《完胜创业》创业故事导读

创业是件激动人心的事，创业是自我价值实现的过程，创业是创业梦想实现的过程。

然而，创业也是件充满艰辛的事，创业需要技术、资金和市场的支持，创业更需要健康的创业心态、团队合作的精神。

而从投资律师的视角看，创业又是个实践公司法的过程，从公司创立、股东关系、公司治理、经营管理、并购重组、股票发行上市甚至解散清算均离不开法律。创业者如能尊重法律，以法律规范其投资、创业行为，法律将成为其成功创业的保障；反之，则可能会走很多弯路甚至导致创业失败。例如有很多创业企业不重视公司章程的制订，致使公司在经营管理中出现矛盾时打破僵局，并最终导致创业失败；有些创业企业在出资问题上存在一些错误的认识，最终不得不面临严重的法律后果；有些创业企业由于没有依法建立有效的内部控制制度导致创业者之间信任关系丧失；有些创业者在处理无形资产出资时或者隐名投资时没有获得必要的法律指导致使权益受损；凡此种种，不一而足。

笔者担任多家产业园区法律顾问，有机会与很多投资者、创业者接触，也有很多创业者通过我的法律专业网站“法律桥”（/）提出种种法律咨询，看到不少创业企业不是因为技术、资金或者市场问题，而是因为陷入法律纠纷而导致创业失败、公司解体，我感到十分痛心。因此，我有强烈的冲动将他们的故事整理出来，并重新审视我所提供的法律咨询意见，以期为广大创业者提供一个参考、一些思路。希望广大创业者能够引以为鉴，在创业之路上走得更远、更成功。

上海某某科技创业园是个创业者集聚的地方，成功的创业企业成长迅速，通过自身的发展和不断的并购，成为产业经济的中坚、资本市场的宠儿；然而，也有不少创业企业最终不得不关门大吉。让我们一起看看他们的故事，听听他们的困惑，想想他们的成败。

A新材料有限公司（参考邮件：39、44、45、47、93、94、114、150、151、154、174、194）

赵先生拥有一项新型墙体材料专利技术，但是没有资金实施该专利。经朋友赖先生介绍，钱先生愿意与他合作，三人为此共同设立了A新材料有限公司，钱先生、赖先生出资金，持股70%，赵先生以技术出资，持股30%。A公司成立后，赵先生的专利技术已经转到公司名下，但钱先生在出了启动资金后就再也没有按承诺出资，而赖先生则分文未出。原来，钱先生与赵先生商谈合作时正赶上大牛市，但是在设立公司时，股市却急转直下，钱先生原本希望能有所转机，不料却越套越深，没有能力完成出资了。经协调，钱先生引进了一家集团公司（Z集团公司）接手其全部股权，可是，该集团公司受让股权后，却也迟迟不履行出资义务。

对于补足出资事宜，新老股东相互推诿。岂料钱先生竟一边唆使赖先生起诉A公司要求行使知情权，一边利用A公司未及时办理工商变更登记，以董事长的身份代表A公司起诉解除A公司与某公司签订的一项重要合同。经过一翻折腾，钱先生再次引进新投资者孙先生，钱先生、赖先生完全退出，A公司的股东变更为赵先生、孙先生和Z集团公司。

B计算机软件开发有限公司 (参考邮件：14、20、21、22、36、48、54、58、61、63、64、66、67、70、79、80、81、82、84、88、89、90、95、99、101、102、103、122、134、142、155、177、179、189、195)

B公司是家国企改制的计算机软件开发有限公司，董事长兼总经理周先生持有公司18%的股权，公司大部分员工也在改制时成为股东，但是股权很分散。这位董事长牢牢地控制着公司，据称每年提供给各股东的财务报表都是虚假的。但是公司经营得还不错，虽然有些小股东对周先生独断专行很不满，却因大家意见不一也只能维持现状。国际金融危机发生后，公司经营状况欠佳，小股东们终于爆发，对公司进行审计，并解除了周先生董事长、总经理职务。

然而，此后该公司股东与公司之间争执不断。股东朱某通过各种手段收购了一些小股东的股权成为第一大股东，他又全力推行股权代持计划，并为此成立了职工持股会。公司的股权结构因此得到优化，股东纠纷减少，公司发展迅速，投资、并购了多家公司，并在此基础上成立了集团公司，业务范围也从计算机系统软件开发扩展到控制软件、应用程序、电脑游戏开发以及计算机配件生产。

C技术进出口有限公司（参考邮件：8、9、13、49、53、65、68、69、76、83、104、106、133、181-183、190-193）

C公司是由苏州的阮先生和重庆的吴先生共同设立的从事货物及技术的进出口业务的有限公司，其中阮先生持股60%，吴先生持股40%。由于阮先生的客户比吴先生多，因此，他们商定吴先生分红占公司利润的35%，但由吴先生担任公司的法定代表人。

然而C公司成立后，阮先生实际控制了公司，并且以虚报回扣等方式侵占公司资金，吴先生为此提出交涉，阮先生却又以突然袭击的方式免去了吴先生的执行董事的职务。吴先生无奈，只好将自己的股权转让给冯先生，但阮先生与新股东冯先生之间的关系依然紧张，阮先生利用其控制公司的便利使用公司资金为自己购置车辆，甚至从公司账户提款。

阮先生突然去世，其子费尽周折才得已继承其股权。但是，小阮并无经营能力，公司陷入困境，房产被拍卖，无力继续经营，最终不得不解散。

D动漫有限公司（参考邮件：34、50、51、52、56、59、60、85、86、96、121、137、139、140、149）

D公司有两个股东，大股东欧先生持股80%，小股东陈小姐持股20%。因大股东未经小股东同意擅自设立子公司又擅自转让子公司的股权，双方因此产生矛盾，但经调解双方达成和解。但是大股东随后又擅自为他人代持股权并从中获利，导致矛盾激化。

大股东逼迫小股东退出，但是小股东坚持不肯退出，大股东又以增资的方式逼迫小股东，稀释小股东的股权。无奈之下，小股东陈小姐只好将股权转让给汤先生。

E生物科技有限公司（参考邮件：2、6、15、16、23-33、38、40、78、97、98、100、105、111、112、115、117、135、146、147、148、153、157、158，164-169、178、198-200）

E公司是家由大学生创业者设立的生物科技公司，公司注册资本100万元，高博士、沈先生和韩先生分别持股50%、25%和25%。

E公司的核心创业者高博士不仅拥有很好的技术能力，而且非常大度，他们的创业团队也很团结，又得到高博士的导师相助，公司发展很快，吸引了风险投资商的目光。经过不断扩张，最终实现在纳斯达克上市。

F计算机有限公司（参考邮件：10、11、17、57、71、72、129、130、187、188、226、227）

F公司是由离异的华先生设立的一人公司，经营软件代理、电脑配件的生产与批发。在经历了快速扩张、濒临破产等风浪后，F公司走上了稳健经营之路，但华先生却突染重疾不幸离世，其子小华，刚刚成年，无力继续经营其父的公司，遂将公司转让给公司的副总经理齐某。

齐某接手F公司后经营得不太理想，只能勉强维持，两年前与外商合资，但是合资之后就一直矛盾重重，最终只能解散清算。

G生物化学股份有限公司（参考邮件：135、136、138、156、160、163）

G公司是一个规模不大的股份有限公司，为了扩大生产规模，决定向实力雄厚的E公司增发新股，从而成为E公司控股子公司，但公司实力因此迅速增强，在谋划发行A股失败后，又通过与一家香港上市公司换股的方式实现在香港主板市场上市。

H环保科技有限公司（参考邮件：41、42、43、113、127-130、142、144、161、172、173、180、197）

H公司是吕先生、马先生等人共同设立的有限公司，注册资本300万元，该公司在股东出资与公司运营方面存在诸多法律问题。由于经营不善，公司连续两年经营亏损，因此承包给公司员工许先生经营。但是，许先生也回天无力，尝试了一年后终止了承包合同，吕先生决定将股权转让给关先生。

I文化传播有限公司 （参考邮件：35、62、77、108、141、184-186）

I公司的薛先生和雄先生在公司成立后不久又邀请刘先生和张先生入股共同创业，然而公司没有获得他们期望的成功，四位股东也渐渐由团结走向对立，雄先生和刘先生向法院起诉要求解散公司，进行清算，法院已经判决解散I公司。

J网络技术有限公司 （参考邮件：145、152、159、171、175、176、201、233）

J公司是由龙先生和童先生共同出资成立的网络技术公司，注册资本为400万元。公司成立后，龙先生将其专利技术许可给公司使用。后来，童先生由于个人原因将自己的股权全部转让给了龙先生，J公司变更为一人有限公司。为加快发展，龙先生又主动将J公司变更为其控股的股份有限公司。此后发展得比较快，很快在海外市场也占有一席之地。

K光电实业有限公司（参考邮件：201、211、212、215、219、221、231）

K公司是由一位美国投资者与J公司的龙先生投资设立的一家内资公司合资成立的从事LED显示器生产的中外合资企业，美国投资者因不能按时缴付出资，将其股权转让给一家香港公司，该香港公司又进一步增资成为其控股股东。现在该香港公司拟将其所持K公司的股权溢价转让给另一家香港公司。

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X电脑配件有限公司 （参考邮件：20、55、134）

B集团公司于2006年与一自然人李某在某地共同设立了X公司。

Y音像器材有限公司 （参考邮件：14、36、66、195）

Y公司是B公司持股60%的音像器材批发公司。

Z实业（集团）有限公司 （参考邮件：44）

Z集团公司受让了A公司股权。