问：
我与他人签订股权转让协议后，尚未办理转让变更登记，对方也没有履行协议中的钱款。请问：我能不能行使股东权利在股东会议纪要上签字？我能不能撤回转让协议，不再转让股份？可以的话需要哪些程序？
答：
这一问题涉及股权转让的效力。一般认为，签订了股权转让协议后，如果并未实际履行，那么你仍然是该公司股东，享有股东的全部权利。而且从公司的角度讲，由于并未实际履行，故在公司股东名册上也未发生变更，你们转让股权的协议并不能对抗公司。因此，你可以行使股东权利并在股东会会议纪要上签字。
至于未履行的协议是否可以撤销，则需看协议是如何约定的，一般而言，协议一经签订，不能随意撤回，合同当事人应当全面履行协议。但是合同可能由于多种原因而解除或者撤销甚至被认定为无效，因此需要根据具体情况具体分析：对方没有支付股权转让款的行为是否构成了违约行为，是否满足合同中约定的可以解除合同的条件，或者是否存在合同法中规定的合同无效或者可撤销的法定情形，等等。而且，确认上述情形应当通过诉讼进行。（选自《创业法律108问》，作者：杨春宝高级律师，电话：13901826830）
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
未履行股权转让协议，还能行使股东权利吗？
①法律概念与规则解释：股权转让协议是出让方与受让方之间关于股权变动的债权合意，其成立生效并不当然导致股东资格即时转移。在有限责任公司中，股东资格的确认通常要结合股东名册记载、公司章程、出资证明、工商登记以及实际行使权利等因素综合判断。若协议仅签订而未实际履行，公司内部未变更股东名册，也未办理变更登记，则受让方尚未取得对公司主张股东身份的基础，出让方仍具备股东资格，可依法享有表决权、知情权、分红权等股东权利。协议不能对抗公司，公司仍应将原股东作为股东对待。②案件事实与实务场景引用：根据文章所述，咨询者与他人签订股权转让协议后，尚未办理转让变更登记，对方也没有履行协议中的钱款支付义务。文章认为，在这种情况下，协议并未实际履行，公司股东名册上也没有发生变更，因此转让股权的协议并不能对抗公司。据此，咨询者仍然是该公司股东，享有股东的全部权利，可以行使股东权利并在股东会会议纪要上签字。文章还指出，从公司角度讲，因未实际履行，公司内部股东身份未改变，故不能以已签协议为由否定原股东的参会与签字资格。③实务指引与风险提示：实务中，出让方若仍参与股东会并签字，应保留自己未收到转让款、未办理变更登记、未变更股东名册等证据，并在会议纪要中准确记载表决事项与自身股东身份。受让方可能主张协议已生效并要求继续履行，或反过来主张解除；公司及其他股东也可能对股东身份提出异议。若双方对是否履行、是否违约、股东资格归属发生争议，不能仅凭协议文本自行判断，应通过诉讼确认相关权利状态。出让方还应关注协议中关于付款期限、违约责任、解除条件、变更登记配合义务的约定，避免因长期不主张权利或继续接受部分履行而使法律关系复杂化。
未履行协议能否撤回或解除？
①法律概念与规则解释：已签订的股权转让协议对双方具有法律约束力，合同当事人应当按照约定全面履行义务，不能仅因尚未办理变更登记或对方尚未付款就随意撤回。撤回通常发生在意思表示尚未生效或存在可撤销事由时；解除则需符合约定解除条件或法定解除条件，如根本违约、迟延履行主要债务经催告后仍不履行等。合同还可能因法定情形被认定无效或被撤销。因此，未履行不等于协议自动失效，也不等于出让方可以单方宣告不再转让。②案件事实与实务场景引用：文章指出，未履行的协议是否可以撤销，需看协议如何约定。一般而言，协议一经签订，不能随意撤回，合同当事人应当全面履行协议。但合同可能由于多种原因而解除或者撤销甚至被认定为无效，因此需要根据具体情况具体分析。文章特别提出，要审查对方没有支付股权转让款的行为是否构成违约行为，是否满足合同中约定的可以解除合同的条件，或者是否存在法律规定的合同无效或者可撤销的法定情形。文章还强调，确认上述情形应当通过诉讼进行。③实务指引与风险提示：实务中，出让方若想不再转让股份，应先审查协议中是否约定了解除条件、违约条款和付款期限，并固定受让方未付款、经催告仍不履行等事实。若符合约定解除条件，可依约发出解除通知并保留送达证据；若不符合，则单方停止履行可能被认定为违约，需承担继续履行、赔偿损失等责任。受让方也可能请求强制办理变更登记或要求返还已付款项。对于是否存在无效、可撤销或法定解除情形，双方往往争议较大，应通过诉讼确认，不宜仅以未办理登记为由拒绝履行。
处理未履行股权转让争议有哪些程序？
①法律概念与规则解释：股权转让争议通常涉及合同效力、履行状态、违约责任、股东资格确认等多个层次。程序上，当事人可以先协商，协商不成可依约定申请仲裁或向法院起诉。若争议焦点是股东资格与公司内部关系，可能涉及股东资格确认之诉；若焦点是协议应否解除、撤销或继续履行，则属于合同纠纷。诉讼中法院会综合审查协议约定、付款事实、变更登记、股东名册、公司意思表示等因素。确认合同无效、撤销或解除，通常需要经过司法或仲裁程序作出认定，不能由一方自行宣布。②案件事实与实务场景引用：文章针对咨询者的问题明确，签订股权转让协议后未实际履行，出让方仍可行使股东权利并在股东会会议纪要上签字。对于未履行协议能否撤销，文章没有给出当然结论，而是要求看协议约定，并分析对方未支付股权转让款是否构成违约、是否满足约定解除条件、是否存在合同无效或可撤销的法定情形。文章最后指出，确认上述情形应当通过诉讼进行。可见，文章将股东权利行使与协议效力争议区分处理，前者可直接行使，后者需经司法确认。③实务指引与风险提示：实务操作中，出让方应保存股权转让协议、付款催告记录、股东会通知、会议纪要、股东名册、工商登记材料等证据，明确自己主张的是解除、撤销、确认无效还是继续履行。若继续以股东身份参会签字，应避免作出同意转让或放弃权利的表述。若拟解除协议，应注意通知形式与期限，并关注对方是否提出异议。若进入诉讼，应围绕合同约定、违约事实、法定事由和股东资格状态组织证据。公司和其他股东也可能被追加为当事人或第三人。争议未决期间，股权变更登记、分红、表决权行使等事项可能处于不确定状态，应通过诉讼确认权利边界，降低后续交易风险。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
