文章摘要 本文围绕未实际履行的股权转让协议展开法律分析。核心要点在于，股权转让协议签订后若未实际履行且未办理股东名册变更，转让人仍具股东资格，可正常行使表决权等股东权利，转让协议不能对抗公司。关于协议撤回，法律上并非可随意为之，协议一经签订即具约束力，当事人应全面履行。唯有在对方违约、满足约定解除条件或存在法定无效、可撤销情形时，方可通过诉讼途径请求解除或撤销协议，且相关确认须经司法程序完成。
关键词：股权转让协议未履行股东权利协议撤销违约
问：
我与他人签订股权转让协议后，尚未办理转让变更登记，对方也没有履行协议中的钱款。请问：我能不能行使股东权利在股东会议纪要上签字？我能不能撤回转让协议，不再转让股份？可以的话需要哪些程序？
答：
这一问题涉及股权转让的效力。一般认为，签订了股权转让协议后，如果并未实际履行，那么你仍然是该公司股东，享有股东的全部权利。而且从公司的角度讲，由于并未实际履行，故在公司股东名册上也未发生变更，你们转让股权的协议并不能对抗公司。因此，你可以行使股东权利并在股东会会议纪要上签字。
至于未履行的协议是否可以撤销，则需看协议是如何约定的，一般而言，协议一经签订，不能随意撤回，合同当事人应当全面履行协议。但是合同可能由于多种原因而解除或者撤销甚至被认定为无效，因此需要根据具体情况具体分析：对方没有支付股权转让款的行为是否构成了违约行为，是否满足合同中约定的可以解除合同的条件，或者是否存在合同法中规定的合同无效或者可撤销的法定情形，等等。而且，确认上述情形应当通过诉讼进行。（选自《创业法律108问》，作者：杨春宝高级律师，电话：13901826830）
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
未履行股权转让协议，能否行使股东权利？
可以。因未实际履行且股东名册未变更，转让人仍是股东，享有股东权利，可签署股东会纪要。
能否随意撤回未履行的股权转让协议？
不能。协议一经签订应全面履行，除非存在约定解除条件或法定无效、可撤销情形，否则不得随意撤回。
如何确认协议可解除或撤销？
需通过诉讼解决。由法院根据是否构成违约、约定解除条件或法定无效情形进行认定并作出裁判。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
