杨律师：您好！
朋友推荐您这里回答问题很到位，咨询几个问题：公司成立三个月后，股东甲将资本60万转让给乙，请问：
1、甲乙二人红利如何分配？如果年底分红，甲是否还要分三个月的红利？红利随股权走，当然应该给乙了，那么是否给甲就应该是他们二人之间的事情了----是这样吗？
2、股份转让什么时间生效呢？是二人签署协议时，还是变更登记时？
答：
股权转让时通常会进行资产评估，参考评估结果确定转让价格，其中通常已经包括转让前的利润。而且股权转让后，出让人已经不再是公司的股东。因此，股权转让后，出让人不再参加分配。
股权转让从变更登记时起生效，但这并不影响股权转让协议的效力。当然，对此问题，司法界尚有不同观点，在司法实践中亦如此。
杨春宝律师
问：
1、《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十一条 有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记。据此：应该是变更生效后登记吧？
2、股权转让后，以前滚存利润如何分配？比如，此公司连续五年未分配利润，受让人刚接受却分配了------这些是否转让协议里规定？还是其他？
3、您提到“协议生效”和“转让生效”，二者区别何在？协议生效后产生什么后果？转让生效后又产生什么后果？
答：
1、我认为工商变更登记既是对股权转让的确认，也起到公示作用，因此只有变更登记后，新股东才享有排它的权利，这与房产登记相似。条例所指股东变动应当是指股权转让协议生效。当然，对此也有不同的观点。
2、未分配利润在资产评估时应当反映出来，也可以在转让协议中约定处理办法。
3、协议生效后，若一方违约，守约方可以主张违约责任；转让生效后，新股东取得股权。
问：
杨律师您好！不好意思，还有问题。
1、“资产评估”是不是指的评估转让股份的当前价值？比如，当初甲投入了60万，占50%的股份，目前评估为600万，如此，只要受让方同意，付出600万，以后的利润分配等全与转让方无关了？
2、资产评估由什么部门进行？
3、资产评估很合道理，但是有没有相应的法律规定？还是人们日常智慧的结晶？
4、如果股东变更后没有依法登记回有什么后果？ 《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十三条 公司变更登记事项，未按照规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以１万元以上１０万元以下的罚款。只说处罚办法，没说变更无效：是不是也说明了变更登记前变更就应生效了？
答：
1、资产评估会确定一个基准日，评估该日企业的净资产，无论增值还是贬值，只要双方同意（涉及国有资产需经确认），可以按任何价格成交。以后利润与转让方无关。
2、我国有专门的资产评估机构负责评估。
3、当然有规定，既有会计准则，国有资产评估还有特别规定。当然采取不同的评估方法结果会不一样。
4、不变更登记的后果是受让方未取得受让的股权。条例只是规定了行政处罚，并不影响当事人的民事权利。
杨春宝律师
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股权转让后原股东还能分配未分配利润吗？
股权转让完成后，原股东已不再是公司股东，因此不能再参与公司未分配利润的分配。这是因为股权转让一般会以资产评估作为定价基础，转让价格中通常已经包含了公司截至转让基准日的净资产，包括滚存的未分配利润。换言之，受让方支付的对价已经覆盖了原股东应享有的利润份额，后续利润分配权益随股权一并转移给受让方。从实务操作看，为明确双方权利义务，建议在股权转让协议中约定未分配利润的处理方式，例如明确转让价格是否包含未分配利润、转让基准日前后的利润归属等。如果协议没有明确约定，则按照公司法的一般原则，利润分配权属于股东名册记载的股东，原股东在转让后丧失股东身份，自然无权主张分配。司法实践中，除股权转让协议另有特别约定外，法院通常不支持原股东继续参与转让后的利润分配，但若原股东能证明转让价格未包含未分配利润且双方对此另有合意，则可能存在例外，但举证责任较重。因此，股权转让前应做好财务审计和资产评估，并在协议中清晰约定，以免后续产生争议。
股权转让何时生效？协议生效与变更登记有何区别？
股权转让的生效时间在实务中需要区分两个层次：一是股权转让协议的生效，二是股权变动的生效。股权转让协议一般是双方签署后即生效，除非协议附有条件或期限。协议生效后，双方之间即产生合同约束力，若一方违约，守约方可以要求其承担违约责任，比如继续履行、赔偿损失等。但协议生效并不当然意味着受让方取得了股东资格。股权变动的生效，或者说股东身份的取得，通常以办理工商变更登记为标志。工商变更登记具有公示和对抗效力，只有完成登记后，受让方才能取得完整的、排他的股权，可以对抗公司之外的第三人。在公司内部关系中，公司应当以股东名册和公司章程的记载为准，但对外则以工商登记为准。因此，实践中若未办理变更登记，受让方虽然依据协议可以要求转让方配合办理，但在登记完成前，其股东权利并不能完全实现。另外，公司登记管理条例要求公司应当自股东变动之日起三十日内申请变更登记，逾期不办理的会被处以行政处罚，但行政处罚不影响民事权利。也就是说，未办理变更登记并不导致股权转让协议无效，但受让方尚未取得受让的股权。建议双方在协议中明确办理变更登记的时限和违约责任，以促使转让顺利完成。
未分配利润在股权转让中如何处理？资产评估有何作用？
未分配利润是公司净资产的重要组成部分，在股权转让中需要通过资产评估来合理确定转让价格。资产评估会确定一个基准日，评估该日公司的净资产价值，包括固定资产、流动资产、债权债务以及滚存的未分配利润等。评估结果作为双方协商转让价格的参考依据。如果公司连续多年未分配利润，这部分累积利润会提高公司的净资产，进而影响股权评估值，受让方支付的转让价款中实际上已经包含了未分配利润对应的权益。因此，转让完成后，未分配利润的分配权归属于新股东，原股东无权再主张。资产评估应当由具有合法资质的资产评估机构进行，我国对资产评估有专门的规范，涉及国有资产的还有特别要求。不同的评估方法（如资产基础法、收益法、市场法等）可能导致评估结果不同，双方可以协商确定采用何种方法。除了评估，双方也可以在股权转让协议中直接约定未分配利润的处理办法，例如约定转让价格包括或不包括未分配利润，或者约定转让基准日前的利润归原股东所有等。但需要注意的是，内部约定不能对抗公司债权人，并且在税务处理上可能产生不同影响。实践中常见的争议是转让价格是否已经涵盖未分配利润，因此建议在协议中明确写明“转让价格包含转让基准日前的全部未分配利润”或类似条款，避免事后纠纷。如果评估报告中已载明未分配利润金额，也应作为协议附件，以明确双方预期。
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