法律桥你好：
现对《公司法》有几处不明，特请求指教：
1、股份有限公司的股份转让按《公司法》145条的规定办完手续后，受让人是否已成为股东？但对144条的规定又有什么联系。
2、公司法第38条10款规定对股东向股东以外的人转让出资作出决议。但股份公司第103条中又没有规定，这里又有什么区别？
3、股份有限公司未到三年签订的股份转让协议，并付了款，满三年后在公司进行股东变更，原签订协议是否有效，是否成为股东，是否与公司法147条相符？
4、公司法规定的有限责任公司条款是否也适应没有上市的股份有限？
5、第57条5款规定的数额较大，起点是多少？
6、第115条规定了董事的任期为三年，但第一届董事会任期满后第二届董事选举的候选人怎么产生？
浙江远洋实业股份有限公司
浙江远洋实业股份有限公司:
1、从工商管理的角度说，只有经过工商变更登记，受让人才成为股东。对于非上市公司应当如此。但对于上市公司显然不具操作性。第145条规定转让手续，而第144条规定转让场所，二者应当结合起来理解。但是要求非上市公司在依法设立的证券交易场所进行股份转让则无操作性，事实上也没有做到。
2、第38条第10款规定是与第35条规定相对应的。虽然公司都是资合组织，但有限公司股东较少，仍有人合成份，因而强调在股东之间转让股份。向他人转让须做出决议。而股份公司股东较多，因而不作限制。对于上市公司而言，如果每笔转让都要作出决议，也没有操作性。
3、这是一个实际操作问题，只要不侵害其他股东和债权人的利益，转让应视为有效。
4、有限公司是个大概念。包含股份公司，而股份公司又包括上市公司。因此，如没有针对股份公司的特别规定，有关有限公司的法律规定，应当适用于股份公司。
5、抱歉，我至今没有看到有关起点的规定，尚需进一步查证。
6、由股东大会提名，一般是持有一定比例以上的大股东提名。
杨春宝 律师
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股份转让后受让人何时成为股东？
股份转让后受让人取得股东资格的时间点需结合转让类型与登记要求综合认定。对于非上市股份有限公司，实务中通常以工商变更登记作为股东资格对外公示的生效要件，受让人在完成变更登记后方可对公司外部主张股东身份。但内部而言，转让协议生效且实际履行后，受让人可依据协议向公司主张权利。法律要求股份转让应当在依法设立的证券交易场所进行或按国务院规定的其他方式进行，这主要针对上市公司，因其交易具有连续性和无纸化特点，登记机构通过证券登记结算系统统一确权，受让人自证券过户时起即成为股东。对于非上市公司，若严格要求在证券交易场所转让并不具备可操作性，实践中多通过协议转让加变更登记完成。需注意，转让手续与转让场所的规定应结合理解，转让场所旨在规范交易秩序，转让手续则侧重权利移转。若仅签订协议未办理变更登记，受让人的股东资格尚存瑕疵，不得对抗善意第三人，且可能影响其行使股东权利。因此，受让人应及时督促公司办理变更登记，避免权利悬置。
有限公司和股份公司对外转让股权有何区别？
有限责任公司具有人合性与资合性的双重属性，股东之间基于信任而合作，因此法律对股东向股东以外的人转让股权设有程序性限制，要求该转让须经其他股东过半数同意，并需由股东会作出决议。这体现了对有限责任公司封闭性的维护，防止外部人员随意打破既有股东结构。而股份有限公司资合性更为突出，股东人数众多且股权流通性较强，法律未强制要求股东向外部人转让股份时须经股东大会决议。若要求上市公司每一笔交易都经股东大会决议，既不现实也无法操作，将严重阻碍证券市场的正常流通。对于非上市股份公司，虽然股东人数可能有限，但法律仍沿用股份公司的开放性原则，允许股东自由转让股份，除非章程另有更严格规定。实务中，有限责任公司未履行决议程序即对外转让股权，可能被认定为瑕疵，但若受让人善意且已办理变更登记，转让效力仍可能获得认可。股份有限公司股东对外转让则无需公司决议，仅需遵守章程关于转让限制的规定（如有），并依法办理过户手续。区别的核心在于法律对两类公司人合性的容忍度不同，实务中应首先判断公司类型，再确定转让程序要求。
未满三年签订转让协议满三年后变更有效吗？
关于股份有限公司发起人股份在特定期限内限制转让的规定，其立法目的在于防止发起人利用设立公司进行投机或逃避责任，维护公司稳定和投资者利益。实务中，若发起人在限制转让期限内与受让人签订股份转让协议并收取款项，待期限届满后再办理股东变更登记，这种安排原则上应认定为有效。法律限制的是股份转让的履行行为（即过户变更），而非禁止签订转让协议本身。只要协议内容不违反法律强制性规定，不侵害其他股东和债权人利益，且双方意思表示真实，协议自成立时生效。期限届满后办理变更登记，实际上是对协议履行的完成，此时转让已符合法定条件，受让人自登记完成后取得股东资格。但需注意，在限制期限内，受让人尚不能主张股东身份，也不得要求公司办理变更，其权利仅体现为合同债权，而非股权。若在此期间公司发生重大变故或转让人反悔，受让人可能面临履约风险，故应在协议中明确约定违约责任和过渡期安排。此外，若转让行为涉及国有股权或外商投资等特殊类型，还需遵守相应的审批程序。综上，此类协议有效，但受让人应重视风险防控，及时在期限届满后办理变更登记，避免久拖不决。
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