2017年12月16日，由上海市商务委员会发起，上海交通大学和荷兰威科集团合作承办的跨国经营人才并购培训班在交大凯原法学院举办。杨春宝高级律师凭借其二十余年的跨境投资、并购的丰富经验，受邀担任该跨国并购培训班讲师，为来自各行各业有意向实施境外投资、并购的企业代表150多人分享了《境外投资并购风险识别及前期防范》。
杨春宝律师分析了企业境外投资、并购可能会面临的经济、政治、法律、文化与宗教风险以及相应的应对策略，并结合相关案例重点分享了境外投资、并购的必修课----东道国法律环境调查的要点与调查方式，强调了企业在实施境外投资、并购前委托专业机构进行东道国投资环境调查（特别是法律环境调查）对于成功实施并购、并购后的运营与整合、有效规避投资风险的重要性。
分享结束后，十余名企业代表与杨律师就商业利益与法律风险如何平衡、如何合理利用双边税务协定进行税务筹划、交易架构与融资架构如何设计、跨境并购中如何选择专业机构、国企和民企在实施境外并购时应分别重点关注哪些问题等诸多话题展开了热烈讨论。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
境外投资并购主要面临哪些风险？
境外投资并购的风险覆盖经济、政治、法律、文化与宗教等多个维度。经济风险体现为汇率波动、市场变化、债务负担等商业因素；政治风险涉及东道国政权更迭、国有化征收、战争动乱等；法律风险则包括外资准入限制、反垄断审查、劳动环保合规、知识产权保护等制度障碍。文化宗教风险会直接影响企业管理模式与劳资关系。这些风险往往相互交织，需要通盘考量。
在上海市商务委跨国经营人才并购培训班上，杨春宝律师结合其二十余年跨境投资并购经验，为与会企业代表系统分析了上述风险的典型表现与应对策略。他指出，不同国家的法律传统、投资政策及宗教习俗差异巨大，若缺乏前期识别，极易在并购交易及投后整合阶段爆发冲突，导致交易失败或投资损失。现场讨论环节还涉及商业利益与法律风险平衡等实际问题。
实务中，企业应当在项目启动前建立风险清单，逐项评估各类风险的发生概率与影响程度。对于法律风险，应尽早委托专业机构进行东道国法律环境调查，摸清外资准入、行业监管、税务劳动等核心规则。同时要设计灵活的融资架构与交易条款，将风险缓释措施写入协议，并制定应对政治与文化差异的应急预案，从而提升跨境并购的成功率。
为什么东道国法律环境调查是境外并购必修课？
东道国法律环境调查，是指在境外投资并购决策前，对目标国法律体系、投资准入规则、行业监管框架、财税劳动制度、争议解决机制等进行系统调研与评估。它不同于普通财务尽调，核心目的是查明法律层面的可行性与隐藏障碍，识别可能影响交易结构、审批进度及投后运营的强制性要求与风险点。法律环境调查是境外并购前期风险防范的基础工程。
杨春宝律师在培训班中重点强调，东道国法律环境调查是境外投资并购的必修课。他结合案例指出，许多并购失败并非商业判断失误，而是对当地法律环境缺乏充分认知。事前委托专业机构进行投资环境与法律专项调查，有助于企业全面掌握东道国政策走向与法律底线，对成功实施并购、并购后的运营与整合以及有效规避投资风险具有不可替代的重要性。
实务中，法律环境调查应从宏观与微观两个层面展开：宏观上考察东道国整体法治状况、外资政策及双边投资协定；微观上聚焦目标公司股权结构、资产权属、重大合同、劳动人事及环保合规等具体事项。调查方式包括检索官方数据库、走访监管部门、咨询当地律师及实地核查。企业应预留足够时间与预算，避免仓促交易，并将调查结论转化为交易文件中的陈述保证与赔偿条款。
跨境并购中如何平衡商业利益与法律风险？
平衡商业利益与法律风险是跨境并购的核心命题。法律原理上，任何商业交易都应在合法合规前提下追求收益最大化，不能因追逐投资回报而忽视法律底线。风险可被量化、管理或通过交易条款分配，但无法完全消除。平衡的要义在于将法律审查嵌入商业决策流程，使风险控制与商业目标协调统一，而非事后补救。
在培训班交流环节，杨春宝律师与多位企业代表就商业利益与法律风险如何平衡展开热烈讨论。话题涉及如何合理利用双边税务协定进行税务筹划、交易架构与融资架构如何设计、如何选择专业机构等。这些讨论表明，平衡并非简单的取舍，而是通过前期法律环境调查、交易结构设计、合同条款安排等手段，在可承受风险范围内实现最大商业利益。
实务指引方面，企业应首先设定风险偏好与容忍度，明确哪些风险不可接受，哪些可通过溢价或对价调整覆盖。其次，利用双边税务协定优化税负时，需确保商业实质充足，避免被认定为避税安排。第三，交易架构与融资架构应兼顾法律合规、税务效率与后续退出便利。最后，选择有跨境经验的专业机构，能在项目早期识别风险并提出对冲方案，帮助企业在利益与安全之间找到最佳平衡点。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
