杨律师：
您好！我想就成立合伙企业或个人独资企业的有关事宜向您请教，请不吝加以解答。谢谢！
1、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》中规定，设立合伙企业需“2个以上的合伙人”，请问是否包括2人？2人合伙成立合伙企业是否符合法律规定？
2、《中华人民共和国个人独资企业登记管理办法》中规定，“个人独资企业名称中不能使用‘有限’、‘有限责任’或‘公司’字样”，但《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国登记管理办法》中，对设立合伙企业应避讳那些名称并没有加以明确规定或说明，请问：合伙企业是否能够在企业名称中使用“有限”、“有限责任”或“公司”字样？如果可以，是否意味着合伙企业可以只承担有限责任呢？
在此，对您免费提供法律咨询、帮助的行为表示感谢和敬意，谢谢！
PS:借问一句，公司法律师网、法律桥都是您的网站吗？
湖北省武汉市网友 金波
金先生，您好！
1、二人以上包括二人，二人即可成立合伙企业。
2、合伙企业的合伙人应当承担无限连带责任，我国法律中尚无有限合伙的法律地位，因此不能使用有限、有限责任、公司等字样。在公司登记管理办法中对于使用上述字样有限制。
杨春宝 律师
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“关于成立合伙企业的咨询”，若需聘请公司法律师，
请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
两人可以成立合伙企业吗？
根据现行法律规定，设立合伙企业要求有两个以上合伙人，这里的“以上”包括本数，因此两人完全可以依法成立合伙企业。实践中，两人合伙是常见的企业组织形式，但需要注意，普通合伙企业的合伙人对企业债务承担无限连带责任，即当合伙企业财产不足以清偿债务时，各合伙人需以其个人全部财产对企业债务承担清偿责任，债权人有权向任一合伙人主张全部债权。因此，两人在决定合伙前，应当充分评估彼此的信用状况、偿债能力及合作风险，建议通过书面合伙协议明确出资比例、利润分配、亏损分担、事务执行、退伙及解散清算等事项，避免因约定不明引发纠纷。同时，两人合伙同样需要按照企业登记管理规定提交合伙协议、身份证明、经营场所证明等材料，办理设立登记。若后续经营中发生债务问题，合伙人不能以“仅承担出资额范围内的责任”为由抗辩，除非依法设立的是有限合伙企业，且该合伙人被登记为有限合伙人，但普通合伙人仍需承担无限连带责任。因此，两人合伙的决策应当慎重，建议咨询专业律师并做好风险防控。
合伙企业名称能否使用“有限”或“公司”字样？
合伙企业名称中不能使用“有限”、“有限责任”或“公司”字样。其根本原因在于，普通合伙企业的合伙人对企业债务承担无限连带责任，这与有限责任公司或股份有限公司的股东仅以出资额为限承担有限责任的法律性质截然不同。如果允许合伙企业使用“有限”或“公司”字样，极易使交易相对方误认为该企业具有法人资格或股东仅承担有限责任，从而对企业的责任承担方式产生错误判断，危害交易安全。我国现行法律尚未赋予普通合伙企业“有限”或“公司”的名称使用权，企业登记机关在审核名称时也会依据相关法规予以排除。即使个别地区或试点中存在有限合伙企业，其名称中依法也应当标明“有限合伙”字样，且必须至少有一名普通合伙人承担无限连带责任，并非全体合伙人均可享受有限责任保护。因此，无论是普通合伙企业还是有限合伙企业，均不得直接使用“有限责任公司”或“股份有限公司”的简称“公司”作为其组织形式后缀。创业者在设立企业时，应根据自身对风险承担和融资需求的考量，选择适当的企业类型，并严格按照法定名称规范进行登记。若违规使用禁用字样，登记机关将不予核准，已核准的也可能面临责令改正、罚款等行政责任。
使用“有限”字样是否意味着承担有限责任？
不能。使用“有限”或“公司”字样本身并不意味着企业或出资人可以仅承担有限责任。法律上的责任承担方式取决于企业类型，而非名称表述。对于合伙企业而言，即使其名称中违规使用了“有限”字样，该企业仍是合伙企业，普通合伙人依然要对企业债务承担无限连带责任。换言之，名称只是外在标识，不能改变企业的法定责任形态。我国法律体系中，只有依法设立的有限责任公司、股份有限公司的股东才享有有限责任保护，且公司必须具有独立法人资格，以公司全部财产对外承担责任。而合伙企业的合伙人，尤其是普通合伙人，承担的是无限责任，且合伙人之间承担连带责任，债权人可以要求任一合伙人清偿全部合伙债务。这一制度设计的核心在于保护债权人利益，防止合伙人通过企业形式规避个人责任。现实中，一些投资人或创业者误以为在合伙企业名称中加入“有限”字样就可以限制投资风险，这是错误的。即使内部合伙人之间约定了亏损分担比例，该约定也不具有对抗外部债权人的效力。因此，投资者若希望获得有限责任保护，应当选择设立有限责任公司或股份有限公司，而非合伙企业；若仍希望采用合伙形式且部分投资人愿承担有限责任，则必须依法设立有限合伙企业，并确保至少一名普通合伙人承担无限连带责任。总之，任何试图通过名称操作规避法律的行为都是无效的，且可能引发行政处罚和民事纠纷。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
