法律桥网友咨询：我本是一家有限责任公司的股东，原公司因经营不善，出现了债务。现本人要求转让股份，其中一股东接受了我的转让，并答应承担所有转让前的债务。所以在股权交易中心合同上注名由转让前债务由受让方承担，并在相应的工商进行了章程的修改。但是公司的债务大股东并不知情，而接受我股份的股东也不允许我上报。小妹有以下几个问题：
1、按照程序办理的股份转让完成之后，是否债务就与我无关？
2、接受我股份的股东，不允许我上报，以后大股东知情了，我需要承担什么责任？是否还需要承担以前的债务？
上海马建荣律师解答：根据我国公司法规定，公司的债务一般就是由公司自身来偿还，与股东自身财产无关只要股东不存在出资不实或抽逃资金、滥用公司法人独立地位的情况，哪怕一个注册资本只有10万的公司欠了1000万的债务，资不抵债的结果就是公司破产清算，股东最大的损失就是当初投入的注册资本，这就是“有限责任”公司制度的基本涵义。
回到你的问题，进行股权转让与公司是否负债无关，只要你们按照规定的程序办理完毕股权转让手续即可。
再咨询：当时我们公司注册的时候是找中介公司，实际上并没有出资到要求金额，所以股份转让后（按照法律要求办理，工商也更改公司章程），出资不符或称抽资是指目前股东负责，还是注册时股东负责？
上海盛先磊律师解答：如果是虚假出资或者是抽逃出资，那么转让的出资本身存在瑕疵，这会导致股权转让的转让方和受让方承担连带责任。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“股份转让后还需要承担公司的债务吗？其他股东能否要求已退股的股东承担责任？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股权转让后原股东是否还需承担公司债务？
根据公司法确立的有限责任制度，公司作为独立法人，其债务应由公司自身财产对外清偿，股东仅在未履行或未全面履行出资义务、抽逃出资、滥用公司法人独立地位等法定情形下，才需要对公司的债务承担相应责任。在正常情形下，股东完成股权转让并办理工商变更登记后，其股东身份即告终止，公司后续经营产生的债务以及转让前已存在的债务，均不能直接要求原股东以个人财产清偿。但需注意，股权转让合同或协议中约定的由受让方承担债务的条款，属于内部约定，仅在转让方与受让方之间产生法律效力，不能对抗公司债权人。若公司债权人向原股东主张权利，原股东仍需先以公司财产承担责任，但可依据内部约定向受让方追偿。此外，若转让时公司已资不抵债，且原股东存在未实缴出资或抽逃出资的情况，则债权人有权要求原股东在未出资或抽逃范围内对公司债务承担补充赔偿责任，即使股权已转让，该责任也不因此免除。因此，原股东在转让股权前应确保出资真实到位，并保留相关凭证，以防范潜在风险。
其他股东能否要求已退股股东承担公司债务？
其他股东原则上不能直接要求已退股股东承担公司债务，因为公司债务的清偿主体是公司自身，而非股东个人。但存在例外情形：一是若已退股股东在退股前存在虚假出资、抽逃出资或未足额出资等瑕疵，其他股东或公司债权人可要求其在未出资或抽逃本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任，这种责任不因股权转让而消灭。二是若已退股股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，如将公司财产与个人财产混同、恶意逃避债务等，导致公司丧失独立清偿能力，则其他股东或债权人可依据公司法中的“刺破公司面纱”原则，要求其对公司债务承担连带责任。三是若退股程序存在瑕疵，如未依法通知债权人、未履行减资程序等，且该瑕疵导致公司资产减少从而损害债权人利益，其他股东也可能在特定情况下被追责。实务中，其他股东若要追究已退股股东责任，需举证证明其存在上述法定情形，并通过诉讼程序主张权利。同时，公司内部股东之间的追偿或分担约定，不能对抗外部债权人，但股东在对外承担责任后，可依据内部协议向其他责任方追偿。
出资瑕疵情形下股权转让后责任如何承担？
出资瑕疵包括虚假出资和抽逃出资两种典型形态。虚假出资是指股东未实际缴纳认缴出资，而通过虚构出资事实骗取公司登记；抽逃出资是指股东在公司成立后，以各种名义将已缴纳的出资暗中撤回，但股东身份仍保留。根据公司法及相关司法解释，出资瑕疵股东对公司负有补足出资的义务，其责任不因股权转让而免除。具体而言，若转让方在转让股权时存在未履行或未全面履行出资义务的情形，受让方知道或者应当知道的，转让方与受让方需对公司承担连带责任；受让方在承担连带责任后，有权向转让方追偿。若受让方不知道且不应知道瑕疵，则转让方单独承担补足责任。对于抽逃出资，即使股权已转让，转让方仍应在抽逃出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任，受让方若协助抽逃或知情，亦可能承担连带责任。实务操作中，受让方应在股权转让前对目标公司进行尽职调查，核查出资验资报告、银行流水等文件，要求转让方出具出资真实承诺书，并在转让协议中明确瑕疵出资的责任分担及违约条款。同时，公司债权人也有权直接向瑕疵出资股东主张权利，不受股权转让影响。因此，股东应确保出资真实到位，避免因一时便利而遗留重大法律风险。
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