法律桥网友liu_henry咨询：有一事请教各位，有四个朋友合伙开了一个药品批发公司，他们筹备了半年多，也投资了不少资金，由于资金不足，就要求我加股，投资资金跟他们一样多，大家口头说了以后一样分红，现在开业有四个月了，每个月都有利润，现在我想辙股，他们就把前期投资的所有资金及公司的所有资产做了报表统计，还是负的十几万，他们要求我负担这里的五分之一，这样合理吗？
广州辛巴哥哥律师解答：你是公司的股东，则应当承担公司经营亏损的风险。（提问中未介绍到你是否登记成为公司的股东，但基本可以认定你对公司存在投资关系，是作为股东之一），至于你承担风险的限额，根据公司法规定的“股东有限责任原则”，公司的债务由公司承担，股东承担责任的范围以其出资额为限，也就是说如果目前公司负债，那么股东的投资风险就是全部投资的回报为零，公司的债务不能分摊到股东个人头上，因此其他股东认为你应当承担公司债务的五分之一没有根据。
现在你提出“撤股”，对此，可以分析如下：首先，公司法规定股东不能要求公司回购股权退还出资，因此，如果的“撤股”理解为向公司退还股权并要求退还当时的投资则是不能得到法律支持的；另外，根据公司法的规定，股东可以通过转让股权的方式实现“撤股”，因此如果将你的“撤股”理解为要求其他股东受让你的股权并支付股权转让金（按照你的意思应该是当时的投资额），那么就存在需要认定你目前的股权的价值的问题，因为目前公司为负资产（其他股东提供的统计报表的真实性有待求证），而股权价值通常来讲根据公司的净资产来进行评估确定，因此基本可以认定你的股权价值为零，所以只要其他股东不同意，那么你难以要求他们支付相当于你当时的投资额的转让股权对价。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东撤股时是否需要承担公司债务？
根据公司法确立的股东有限责任原则，公司作为独立法人，以其全部财产对公司债务承担责任，股东仅以其认缴的出资额为限对公司承担责任。这意味着，即使公司经营亏损或负债，股东的个人财产不会用于清偿公司债务，除非股东存在出资不实、抽逃出资或滥用公司法人独立地位等法定情形。因此，其他股东要求撤股股东按比例承担公司债务，缺乏法律依据。具体到本文案例，公司负债十几万元，该债务应由公司自身资产清偿，股东的投资风险仅限于已投入的出资额，即可能面临出资无法收回的结果，但无需额外承担公司债务。实务中，股东撤股前应核查公司财务，确认是否存在未清偿债务，但该债务的清偿义务主体是公司而非股东个人。若股东已实缴出资且无过错，则无需对公司债务负责。值得注意的是，若股东在撤股过程中存在恶意逃避债务或损害债权人利益的行为，可能需在特定范围内承担责任，但一般情形下，股东有限责任原则是保护股东的核心规则。
股东如何合法实现撤股？
根据公司法规定，股东不能直接要求公司回购其股权并退还出资，因为资本维持原则禁止公司随意减少资本，除非符合法定例外情形（如公司合并、分立或股东会决议减资等）。实务中，股东实现撤股的合法途径主要是股权转让，即将其持有的股权转让给其他股东或第三方。股权转让的定价通常依据公司净资产价值评估，若公司净资产为正，股权价值相应为正；若公司净资产为负（资不抵债），则股权价值可能为零甚至为负，此时受让方可能要求出让方倒贴资金。在本文案例中，公司开业四个月即出现负资产，其他股东提供的报表显示负债十几万元，若该报表属实，则撤股股东的股权价值大概率归零，其他股东没有义务按原出资额支付对价。此外，股东也可通过公司减资程序实现退出，但减资需经股东会特别决议，且需履行通知债权人和公告程序，程序复杂且可能触发债务加速到期。因此，最稳妥的方式是协商股权转让，若其他股东不同意受让，可寻找外部受让人。股东撤股时还应关注公司章程及股东协议是否有特别约定，如优先购买权、退出机制等。建议撤股前咨询专业律师，评估股权价值并设计合法退出方案，避免陷入僵局。
股东撤股时股权价值如何认定？
股权价值的认定是撤股纠纷中的核心争议点。根据公司法和相关实务规则，股权价值通常以公司净资产为基础进行评估，即公司总资产减去总负债后的余额，再乘以股东持股比例。若公司净资产为正，股权价值为正；若净资产为负，股权价值为零或负数。在本文案例中，其他股东单方制作的报表显示公司净资产为负十几万元，但该报表的真实性有待核实，撤股股东有权要求对财务报表进行审计或委托第三方评估机构进行评估。评估基准日应选择撤股行为发生之日或双方协商确定的日期。此外，股权价值也可能考虑公司盈利能力、无形资产、市场前景等因素，但以净资产为基本参照。若公司处于亏损状态且无实际资产，股权价值极可能为零，此时撤股股东无法获得任何对价。实务中，若股东之间就股权价值无法达成一致，可通过司法诉讼解决，法院会委托专业评估机构鉴定。股东应注意，股权转让价格是双方协商的结果，若其他股东拒绝受让且无第三方接手，撤股股东可能面临股权无法变现的困境。因此，在投资入股时，股东最好事先约定退出机制和股权定价规则，以降低撤股风险。
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