问：
请问董事会有解释公司章程的权力吗？
答：
公司章程由公司股东会制定和修改，其解释权也应属于股东会。但是，很多公司在制定章程时已经将章程由董事会解释写进章程，这是股东会对董事会的授权。因此，在发生争议时，如果章程有明确授权，则董事会有解释权，反之，没有解释权。
杨春宝律师
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
董事会能否解释公司章程？
董事会有无解释公司章程的权力，不能一概而论，核心取决于章程是否明确授权。按照公司法基本原则，公司章程作为公司内部的根本性文件，其制定和修改权属于股东会，因此解释权在权源上也应归属于股东会，这是章程自治的必然要求。但法律允许股东会通过章程条款将解释权授予董事会，这种授权属于公司内部权力配置的自主安排。如果章程中已经写明董事会负责解释章程，例如规定董事会有权就章程条款的含义、适用范围、执行程序等作出解释，那么董事会就可以依据该授权行使解释权，其解释在股东会未作出相反意思表示的情况下具有约束力。反之，如果章程没有任何授权表述，董事会擅自解释就缺乏权源，可能构成越权行为。实务中还需注意，即使章程授权董事会解释，解释行为也应当符合章程的立法目的和诚实信用原则，不得通过解释变相修改章程内容。若当事人对董事会解释有异议，仍可提请股东会决议或以诉讼方式由司法机关最终裁决。因此，企业在制定章程时应明确解释权的归属，以避免未来产生权力争议。
股东会能否将章程解释权授予董事会？
可以。股东会作为公司最高权力机构，有权决定公司治理结构中的权限配置，包括将章程解释权授予董事会。这种授权通常通过在章程中设置专门条款来实现，例如写明“本章程由董事会负责解释”或“董事会对本章程享有解释权”。从法律性质上看，这种授权是股东会行使章程自治权的具体表现，不违反法律强制性规定，也不损害股东、公司及债权人的合法权益。授权后，董事会即取得在授权范围内的解释权，可以在公司经营管理过程中对章程条款进行释义，以解决因章程规定不明确、理解有分歧而产生的争议。但需要强调的是，该授权并非绝对和无限制的。首先，授权应以章程明确规定为前提，不能以默示或推定方式认定；其次，董事会的解释不得与章程的明确条文相冲突，更不得借助解释实质上修改章程，因为章程的修改权依然保留于股东会；最后，如果股东认为董事会的解释越权或不当，可以根据章程约定或法律规定寻求救济，比如要求股东会重新作出决议，或者通过司法程序确认解释的效力。实务中，为避免争议，建议在章程中同时明确解释权的行使程序、效力范围以及异议处理机制，从而使授权更加清晰可操作。
董事会无授权时解释章程有何效力？
在章程没有明确授权的情况下，董事会单方面对章程作出的解释不具有法律拘束力。这是因为章程的解释权在权源上归属于股东会，董事会作为执行机构，其职权来源于法律和章程的明确授权，不能自行扩张权力。如果没有章程条文作为依据，董事会解释章程即构成越权行为，其解释结果不能作为处理股东之间、股东与管理层之间争议的最终依据。实务中，可能出现董事会出于经营管理需要，对章程中的模糊条款进行解读的情况，这种解读仅能作为内部管理参考，若相关利益方提出异议，则不能当然产生法律效力。在发生争议时，有权机关应当是股东会，由其以决议形式对章程作出解释；股东会若无法形成决议，或者股东对解释仍有争议，最终可诉请人民法院依据法律规定和章程文义作出裁判。此外，即使董事会事后获得部分股东的默许或默认，也不能因此补正其解释权，因为权力来源必须是明示的。因此，公司治理实践中，若章程未授权董事会解释，建议董事会在遇到章程理解分歧时，及时提请股东会决议，避免因解释权问题引发不必要的法律风险。同时，公司也可通过修改章程，明确授予董事会解释权，以提升治理效率。
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