法律桥网友sql8481咨询：问题1：有限公司的股东大会是否需要代表50%以上股权的股东参加才算有效？
问题2：股东大会决议是需要与会股东过半数通过，还是需要全体股东过半数通过？（含三分之二情况）
广州辛巴哥哥律师解答：首先，需要注意，有限责任公司，在我国包括一般的有限责任公司以及股份有限责任公司两种，而一般的有限责任公司的组织结构中的权力机构为“股东会”，股份有限责任公司的组织结构中的权力机构为“股东大会”。因此，就作者所提的问题，仅就股东大会而言，应当是指股份有限公司的股东大会。根据公司法的规定，股东大会的召开并不需要代表50%以上股权的股东参加才算有效；股东大会的决议只需要出席会议的股东所持表决权的过半数通过，而不需要全体股东所持表决权的过半数。
sql8481咨询：我所指的就是关于有限责任公司的情况，而非股份有限公司的情况。
广州辛巴哥哥律师解答：问题1，关于出席公司的股东会的法定人数问题，具体可以根据公司的章程进行约定，如果没有特别的约定，则不必超50%出席方为有效。问题2，若不是股份公司，而是一般的有限责任公司，应该是需要持有公司表决权50%以上的股东同意，这跟出席的股东的人数没有关系。表决权，法律规定跟股权比例相同（特别约定除外）。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股份有限公司股东大会决议通过规则是什么？
股份有限公司的股东大会决议规则与有限责任公司存在明显差异。根据公司法基本原则，股东大会的召开并不要求必须由代表50%以上股权的股东出席，法律未设定最低出席比例。只要会议召集程序合法，无论出席股东所持表决权比例高低，会议即可有效召开。在表决通过方面，普通决议必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，即计算基数仅为实际出席股东的表决权，未出席股东的表决权不计入分母。例如，若出席股东合计持股30%，其中过半即15%以上同意即可通过普通决议。但对于特别决议，如修改公司章程、增资减资、合并分立解散等重大事项，则需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。这一规则体现了股份公司资合性与股东分散的特点，鼓励股东积极参与，同时避免因出席不足导致决议僵局。然而，实务中需警惕大股东利用出席规则操纵决议，因此法律也规定了累积投票制、表决权回避等制度作为补充。此外，若公司章程对出席比例有更高要求，则从其约定。股东若认为决议程序违法或内容损害其权益，可在法定期限内提起决议撤销或无效之诉。总体而言，股份公司股东大会决议的关键在于出席会议的合法性及表决权比例的精确计算，公司应严格履行通知程序并留存表决票，以确保决议效力。
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