法律桥网友syl615咨询：我和一个朋友共同出资设立了一有限公司，我出资30%共150万，他应出350万，但因凑不齐我又借给他150万（有借条），现我想退出公司，他也同意，并且通过银行以他个人的名义从上述资金里拿出300万还给了我（通过每天取出45万的方式，具体操作我也不十分清楚），我想问：
1、这行为会不会构成犯罪？和我有关系吗？
2、我已经拿回了我的钱，还会有其他的风险吗？
3、公司章程上有我的名字，我想变更掉该怎么做？
法律桥网友Avex解答：1、没那么严重。2、没什么风险。3、督促对方变更章程以及其他应变更登记的所有事项。
上海马建荣律师解答：从严格按照公司法规定的角度说，你所谓从上述资金里拿出300万应该是指公司注册资本金里，那么针对这种不存在实体交易关系而移转公司资金的做法即有可能构成抽逃公司注册资本，违反了公司法的强制性规定，同时如果数额巨大的，有可能触犯刑法的抽逃出资罪。你本身是公司股东，又在实际上接受了这笔资金，很难说和你没有关系。
且在形式上你仍然是公司的股东，因为工商登记并没有变更，如果要变更的话应该办理合法的股权转让手续，同时对之前的行为进行补正，从而在法律上彻底退出此公司，并进一步避免将来可能面对的风险。
有关依据：《公司法》
第三十六条 公司成立后，股东不得抽逃出资。
第二百零一条 公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
《中华人民共和国刑法》
第一百五十九条 公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东退股时另一股东用公司资金支付转让金是否合法？
该行为不合法。根据公司法基本原则，公司财产独立于股东个人财产，股东不得擅自将公司资金用于个人债务或股权转让对价。股东退股应通过股权转让方式实现，受让方应以其自有资金支付转让款，而非动用公司资本。若以公司资金支付，实质是变相抽回出资，构成抽逃出资。法律对此有明确禁止性规定，公司登记机关可责令改正并处以罚款；若数额巨大、后果严重，可能构成刑事犯罪。实务中，法院通常认定此类行为无效，并要求返还资金。因此，股东应避免使用公司资金支付股权转让款，必须通过合法合规的股权转让协议，明确转让价格与支付方式，确保资金来源于股东个人财产。同时，应办理工商变更登记，否则原股东仍需承担公司债务等法律责任。风险提示：抽逃出资不仅面临行政处罚，还可能影响公司信用及股东个人征信，务必审慎处理。
退股股东已收到公司资金但未变更登记，有何法律风险？
退股股东虽已实际收到资金，但若未办理工商变更登记，其法律上仍为登记股东，需承担股东责任。具体风险包括：其一，公司对外债务无法清偿时，债权人可能依据工商登记要求股东在未出资范围内承担责任，退股股东可能被追加为被执行人。其二，若公司涉嫌违法经营，登记股东可能面临行政处罚或刑事责任。其三，退股行为因违反公司法强制性规定，资金转移行为可能被认定为抽逃出资，退股股东作为收款方，可能被责令返还资金并处以罚款。此外，税务方面可能存在个人所得税申报问题，若未依法申报，可能产生滞纳金或罚款。实务操作建议：尽快与另一股东协商，签订合法股权转让协议，明确转让价款及支付方式，由受让股东以自有资金支付，或先归还公司资金再行转让。同时，办理工商变更登记及税务变更，保留完整书面记录。若已发生资金挪用，应主动补正，向公司返还资金，避免刑事风险。总之，未变更登记前，退股股东务必积极推动变更程序，降低自身风险。
如何合法合规地完成股东退股并变更登记？
合法退股应遵循以下步骤：首先，股东之间协商一致，签订股权转让协议，明确转让价格、支付方式、交割时间等核心条款。转让价格可基于公司净资产评估或双方协商确定，但必须公允。其次，受让方应以个人资金支付转让款，严禁使用公司资金。若受让方资金不足，可依法通过增资或借款等方式解决，但不得直接挪用公司财产。再次，公司应召开股东会并形成决议，修改公司章程中股东信息，并办理工商变更登记，提交股权转让协议、股东会决议、章程修正案等材料。同时，需办理税务变更登记，就股权转让所得申报个人所得税。若涉及外商投资等特殊情形，还需履行相应审批程序。实务中，建议聘请专业律师起草文件并指导流程，确保程序合法。风险提示：若此前已发生公司资金支付行为，应先归还资金至公司账户，并保留凭证，再按上述流程操作。否则可能被认定为抽逃出资，面临行政处罚。合法退股后，原股东即与公司脱离关系，不再承担后续责任。
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