杨律师，您好！
我们是一家民营公司，现在有一家国营停产企业欲与我公司联合经营。我方出资金和技术、管理，对方以现有的厂房设备作为投资。我们双方商定我方占70%的股份，对方占30%的股份。首先，我们想问您，这样合作合法吗？其次，我们担心一旦出现经营亏损，对方做为投资的厂房设备都是国有资产能够承担亏损吗？
答：
以国有资产进行投资须经过一定程序，并须对双方现金以外出资进行评估，只要办妥一切手续，联营就是合法的。既然将厂房设备作为投资，就一定要办理过户和转移手续，将来即使亏损，国企也不能干预，因为这些厂房设备已经属于联营企业，不再属于国有企业了。
杨春宝律师
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
民企与国企联营是否合法？
民营企业与国有企业进行联营，在符合法律规定的条件下是完全合法的。根据我国现行法律框架，不同所有制主体之间可以依法共同投资设立企业或开展合作经营，这属于混合所有制经济的常见形式。但需要注意，国有企业以资产出资时，必须履行特定的内部决策和审批程序，通常需要经过国有资产监督管理机构或授权部门的批准，以确保国有资产处置的合规性。此外，对于非货币出资（如厂房、设备），必须依法进行评估作价，以确定其公允价值，防止国有资产流失。只要双方依照法定程序完成评估、审批、签订联营协议并办理产权转移手续，那么约定的股权比例（例如文章中的70%和30%）就具有法律效力。联营企业成立后，作为独立法人，其资产独立于各方股东，自主经营、自负盈亏。因此，合法性核心在于程序完备与资产评估合规，而非所有制差异本身。实务中建议民营企业充分核查国企方是否已取得合法授权，并要求提供相关批复文件，以降低合作风险。
国有资产出资需履行哪些程序？
国有企业以厂房、设备等国有资产进行出资，必须遵循严格的法定程序，主要目的在于保障国有资产的安全与增值，防止未经评估或违规处置造成流失。首先，国企需要履行内部决策程序，包括董事会或股东会决议，并按照企业国有资产管理规定上报其履行出资人职责的机构（如国资委或授权集团）审批或备案。其次，必须委托具有法定资质的资产评估机构对拟出资的厂房、设备进行全面评估，评估结果需按规定进行核准或备案，该评估值将作为确定出资额和股权比例的依据。再次，双方应当签订书面的联营协议或出资协议，明确出资金额、股权比例、权利义务、亏损承担等事项。此后，对于厂房、设备等不动产或特殊动产，需要办理权属变更登记，将产权从国企名下转移至联营企业名下；设备若需要过户的也应依法办理转移手续。若国有资产涉及划拨土地使用权、专利商标等，还需办理相应的审批或许可。整个过程中，所有文件应留存备查。如果未经评估或未履行审批，可能导致出资行为无效或受到行政处罚，甚至引发纠纷。因此，民营企业应积极督促国企方完备程序，并聘请专业法律人士参与，确保联营基础稳固。
联营亏损时国企厂房设备能否用于承担？
一旦国企的厂房设备作为出资投入联营企业，并依法完成了产权转移手续，该等资产的所有权即归属于联营企业，不再是国有企业的财产。根据企业法人独立财产原则，联营企业以其全部财产对外独立承担民事责任。因此，当联营企业出现经营亏损时，依法应以联营企业的全部资产（包括原国企出资的厂房设备）来清偿债务、承担亏损。国企股东仅以其认缴的出资额为限对联营企业承担责任，不能因为资产原先属于国家就主张豁免或干预联营企业处置该资产。相反，如果国企已经将资产转移至联营企业名下，那么国企自身无权再以所有权人身份对这些厂房设备主张权利，也不得擅自收回或处置。实务中常见风险在于，部分国企出资后未能及时办理产权过户，导致资产在法律上仍登记于国企名下，此时若联营亏损，债权人可能主张该资产仍为国企责任财产，从而影响联营企业的资产独立性和偿债能力。因此，务必在出资后立即办理过户登记，确保产权归属清晰。此外，若联营协议中约定了亏损分担比例，仅对内部有效，对外部债权人无约束力。国企也不得以亏损为由要求减少出资或逃避责任。总之，合规完成转移手续后，厂房设备承担亏损毫无法律障碍。
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