法律桥网友hljyx_001咨询：我和一个朋友准备共同承包一家企业的分公司。我想问一下：
1、我和朋友之间要定合伙协议吗？
2、合伙协议应怎样定，应包括那些内容？
3、有没有协议的样本，可以提供吗？
广州辛巴哥哥律师解答：你们俩人承包一家企业的分公司，首先需要跟该企业签订协议，然后你跟你朋友之间内部再签订协议，协议的内容很大程度上受到第一个协议内容的影响，至于大概需要包括的内容，例如：确立合伙关系、各自的出资、各自所占的股权比例、各自负责的工作，等等都需要反映，具体还是根据你们的实际情况来确定，另外还可参照网上的一些合伙协议范本。说实在的，一家企业的分公司不具有独立的法人资格，此种类型的承包，实践中一般很少见，另外，合伙承包跟设立一个合伙企业又有很大的不同，本案件的情况比较特别，需要谨慎评估（包括可能发生的法律风险）！
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
合伙承包分公司存在哪些法律风险及如何防范？
合伙承包分公司的法律风险主要包括：一是分公司无独立法人资格，其对外签订的合同、产生的债务均由总公司承担法律责任，若总公司资不抵债或拒绝承担责任，承包人可能面临被债权人直接追索的风险，尤其是在承包协议中约定承包人独立承担经营风险的情况下；二是内部合伙协议若不完善，容易因出资不实、利润分配不均、决策分歧等引发纠纷，甚至导致合伙关系破裂；三是承包经营中涉及税务、劳动用工、安全生产等合规问题，若管理不善，可能面临行政处罚或民事赔偿；四是承包期满后的资产移交、债权债务清理可能产生争议。为防范上述风险，建议：第一，在承包协议中明确约定总公司与承包人之间的责任划分，包括债务承担、违约责任、解除条款等，并尽可能取得总公司的书面授权；第二，合伙协议应详尽约定出资方式、出资时间、股权比例、决策机制、财务管理制度、退出机制及争议解决方式，并建议办理公证或律师见证；第三，经营过程中严格规范财务记账，定期核对账目，避免公私混同；第四，针对重大经营决策或对外担保等事项，设置全体合伙人一致同意条款；第五，投保商业保险以转移部分风险。同时，应聘请专业律师对承包协议和合伙协议进行审查，确保条款合法有效，降低法律不确定性。
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