法律桥网友angela988咨询：我和母亲5年前担任一家公司的显名股东（法人代表），他们实际出资，注册资本200万。资金全部到位。他们支付我们报酬，每人500元，还有年底分红（从来没有分过）。后来由于我没有工作，我的报酬提高到2000元。
日子过的很美满，由于先生也在公司工作，虽然偶尔会担心是否会有法律责任，承担风险的问题。但是想到每月的收入，我也很满意。
现在他们要求要将法人代表的名字换掉（通过转让股权的方式）。一下子打乱了我和母亲的正常生活。其实母亲500元的报酬在大城市来说，是很低很低的，只是想到他们公司营运正常，公司可以开得长长久久，母亲就将它当做退休金在领，因为她是外地的，退休金少才300元，没有这部分的贴补，日子一下子可想而知。
我要求他们继续支付我们薪水，他们只同意2年。
我是一个大专生，自从有这份收入，我就没有工作，现在到社会上找一份满意的工作也不容易了。这家公司都是我先生一手创建起来的，没日没夜的，才有今天的成果，可他自己确累的现在是肾病晚期。公司也不要他了。家里还有个小孩子，如果有这2000元，生活的压力就会小很多。
母亲50多岁，只有300多元的退休工资，在上海，有500元可以很好的补贴他现在的生活。
他们目前是答应继续给我们2年，可是我觉得太少了，我觉得我们为公司付出的太多了，我该如何合理的争取自己的权益呢，应该让他们给我多少呢，法律会保护么，而且他们答应的分红也从来没有兑现过。
问题补充：在谈判的过程中，刚开始他们只答应半年，可是我们要求10年。最后他们的答复是2条路，一个是只给我们2年，二是上法院。
我们是期待他们上法院的，因为公司的显名股东是我们。虽然他们实际出资，可是当初我们没有签过任何协议，或者合约，而出资的证明是以我的名义注入银行的。我们也没有收款的收据。所以这里拜托大家帮我想一想，他们还有什么可以证明他们出资的呢，那我是否可以声明这公司的实际股东就是我和我母亲呢？
这个月他们已经停掉了我和母亲每月的工资。
而公司的名字依旧是我们，他们要求换名字的目的也没有达成，也不和我们联系了。我要求他们到法院去起诉我们。他们说他们不会去，要去我们自己去起诉。
所以我该怎么办？ 他们是否会在此期间做什么事情呢？ 我该如何去起诉他们呢？什么名义？是他们未履行合约，就是当时口头表示的，公司开多久，我们就可以领多久，还有分红。
还是我该明确股权，这公司是我和我母亲的。那法律上我的证据是否够呢？
另外争取这公司对我来说是否有益呢？因为公司是贸易公司，他们是进货（就是他们境外的总公司的产品），然后销往全国各大百货公司。经营了5年，账面上的资产是负债，也许是他们提高进货价，因为公司都是他们在经营，而比较精确的说，上海应该是他们境外的分公司，上海销售的货物都是从他们境外公司进口的。
所以账面上的负债都是目前在仓库里积压的货物，实际销售价格要大于负债的。据我所知，目前积欠他们（就是隐名股东）的货款大概是900万左右，而这些货物目前都积压在公司的仓库里。
我最后和他们要求的是给我15万，给我母亲是5万，他们都不答应。然后就没人理我们了。
那现在上法院的话，我最大限度可以要求多少转让费呢？
上海马建荣律师解答：上海市高级人民法院针对隐名投资问题，专门出了一个解释，其中规定了隐名投资如何显名，如何平衡隐名与显名间的关系，根据你的陈述，对方可能在证据上处于不利地位，但不建议你用转让费为由起诉至法院，没有事实和法律依据，且会对你本身有利的证据形成冲击，建议你当面咨询。
广州辛巴哥哥律师解答：此问题涉及到对公司的控制力问题，你们是显名股东，但是实际上你们对于公司并没有任何控制力，在此等情况下，才会出现“我要求他们到法院去起诉我们。他们说他们不会去，要去我们自己去起诉。”至于救济途径的问题，可以从这个方面去考虑：目前公司是否有资产？“据我所知，目前积欠他们（就是隐名股东）的货款大概是900万左右，而这些货物目前都积压在公司的仓库里。”如果公司大概还有900万的货物积压在公司的仓库里，那么你们可以从以下途径去争取谈判的优势地位：方法一、你们先想办法控制住公司的货物，然后以公司的名义将其转移、设置质押担保或者变卖；方法二、你们母女俩以公司的股东的身份作出解散公司的决定，然后公告拍卖公司的货物。采用以上两个办法，对方很可能会妥协，不过需要留意你们可能也有一定的风险。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“作为挂名股东及法定代表人每月可以得到500元的补助，现真实出资人想把挂名的身份去掉，挂名股东不愿意，挂名股东如何处理？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
挂名股东能否拒绝真实出资人的退股要求？
挂名股东（显名股东）在法律上登记为公司股东，享有股东权利并需承担股东义务。真实出资人（隐名股东）要求解除挂名关系，通常通过股权转让方式实现。挂名股东能否拒绝，需考量双方之间的协议安排及法律规定。若双方存在明确代持协议，挂名股东应依约配合；若无书面协议，挂名股东可主张其登记股东身份，但法院在处理此类纠纷时，会综合考量出资事实、实际经营控制及双方真实意思表示。司法实践中，隐名股东可通过确权之诉或要求显名股东配合变更登记来维护自身权益，而挂名股东若拒绝配合，可能面临违约或侵权诉讼。然而，挂名股东并非毫无谈判筹码，其可主张在挂名期间所承担的风险与责任（如债务、税务、行政责任等）应获得合理补偿，包括但不限于报酬、分红及身份变更带来的损失。因此，挂名股东可基于公平原则要求真实出资人支付合理的对价，但具体金额需结合实际投入、风险程度及公司价值评估。若协商不成，双方均可诉诸法院，法院将依据证据和法律规定裁判，挂名股东应积极收集报酬支付记录、公司经营资料等证据，以支持其主张。总体而言，挂名股东不能无理由拒绝，但可通过法律程序争取合法权益，而非被动接受对方单方条件。
挂名股东起诉的真实出资人应主张什么案由？
挂名股东起诉真实出资人，案由选择需根据具体诉求确定。常见案由包括股权转让纠纷、股东资格确认纠纷、损害股东利益责任纠纷或合同纠纷。若挂名股东主张真实出资人未按约定支付报酬或分红，可基于双方之间的口头或书面协议提起合同纠纷之诉，要求支付欠付款项并承担违约责任。若挂名股东主张其为公司实际股东，要求确认股权归属并排除真实出资人干扰，则应以股东资格确认纠纷为案由，但需提供充分证据证明其实际出资或存在代持关系，否则难以获得支持。更为实务的策略是，挂名股东可主动提起股权转让纠纷，要求真实出资人按合理价格受让股权，并支付相应对价，因为双方争议本质是股权归属及转让价格问题。此外，若真实出资人擅自处置公司资产或损害挂名股东权益，挂名股东可提起损害股东利益责任纠纷。但需注意，挂名股东起诉时应避免主张其实际出资，以免与登记事实矛盾，反而削弱其主张补偿的基础。律师建议，在起诉前应全面梳理证据，包括银行转账记录、公司财务资料、双方沟通记录、报酬支付凭证等，以证明挂名事实及真实出资人的控制地位。同时，诉讼成本与时间不可忽视，挂名股东可先通过发函催告、谈判等方式争取和解，若对方拒不回应，再行起诉。法院在审理中会平衡各方利益，挂名股东若能证明其承担了法律风险，通常可获得合理补偿，但金额需依据公司净资产、实际出资额及挂名时间等因素酌定。
挂名股东如何防止真实出资人转移公司资产？
挂名股东虽为登记股东，但若未实际参与公司经营，对资产控制力较弱，面临真实出资人转移资产的风险。为防止此类情形，挂名股东可采取以下措施：第一，立即行使股东知情权，书面要求公司提供会计账簿、财务报表、重大合同等资料，了解公司真实资产状况，若公司拒绝，可依法提起诉讼要求查阅。第二，利用登记股东身份，申请法院对公司财产进行保全，如冻结银行账户、查封仓库货物等，尤其在公司存在大额存货或应收款时，保全可有效防止资产流失。第三，若发现真实出资人正在转移资产，可提起股东代表诉讼，以公司名义追究其损害公司利益的责任，要求赔偿损失。第四，挂名股东可联合其他股东召开临时股东会，通过决议限制真实出资人的权限，或变更管理层，但需注意公司章程规定及实际控制力。第五，在极端情况下，挂名股东可依法申请公司解散清算，以保全剩余资产，但需符合法定条件（如公司经营管理发生严重困难）。实务中，真实出资人常利用其实际控制地位通过关联交易、提高进货价格等方式转移利润，挂名股东应收集相关证据，必要时委托审计机构进行专项审计。此外，挂名股东应尽快与真实出资人协商签订书面协议，明确过渡期内的资产处置限制及违约责任，若协商不成，应果断采取法律行动。需警惕的是，挂名股东若自身参与或默许资产转移，可能需承担连带责任，因此应保持独立性，切勿配合违法行为。通过上述措施，挂名股东可在一定程度上制衡真实出资人，争取有利的谈判地位，但最终仍需通过法律程序解决身份变更及补偿问题。
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