法律桥网友众行商务咨询：因为我自身是一家效益不错的医院的正式职工，一心想在创出一番商业方面的事业，于是与一帮好友组成团队，并经过一年多的筹划，准备建立一家网络公司，主营是网站制作等。我们这个团队分工很细致，主要也都是其他各大网络公司挖来的精英。团队主要有五人，3人负责市场，1人主打技术，我是负责公司经营。在公司成立筹备阶段，我们一直强调团队利益高于一切，于是共同商定公司股权同等，收益平分，也就是说这个公司是大家的是整个团队的，具体投资情况是：我因为自身有本职工作，负责出公司筹备等等需要的资金，比如是5万元，其他四人都在大家一致同意的情况下，以技术加资金入股，最终达到投入平均，分红平均。但是其中四人除技术投资外，均拿不出现金来作为资金参与，为达到公平起见，由我提出建议，参与资金由我先借给他们，在公司赢利并获得实际分红后，补还给我。
现在存在的问题是这样的，在大家投入平均，获利平均的前提下，我这个大家一致公推的法人代表，利益方面与大家一致，我没话说，但是如果公司一旦涉及到责任问题，是不是全由我法人代表一人承担，这仿佛是不公平的，请问我应该如何解决这类问题？如果只是经济方面问题，我们一致同意由公司储备资金里解决，但如果涉及到刑事或其他方面的问题呢？难道叫我一个人坐牢？假如我们私下里签定协议并同意责任由各合伙股东共同承担？不知道此协议是否具有法律效应。
上海马建荣律师解答：个人认为你所提的问题不必过于担心，我国刑法针对公司犯罪大多数是单位责任，落实到个人头上也是对犯罪负有直接责任的人员，并不特指法定代表人，当然法定代表人基本是公司的决策实施主体，不过只要公司守法经营，就不必担心这个问题。
刚开始创业有些问题有必要提醒：有限责任公司是一个资合加人合的机构，他不同于股份公司只是资金的集合体，还需要股东间相互的信任和配合。新公司法出台后，对公司内部的管理权限大幅度的放宽了，一般来说，除去经营性问题不谈，公司在法律层面上主要面临三个问题：决策权、分红权、与公司股东退出机制。
具体到你的问题，如果五个人平均分配股份，确实解决了利股东益分配的问题但同时也会产生决策权分散的问题，如果大家对某一事项无法达成一致决策，那么除非章程有特殊规定，否则一般事项须经代表过半数以上表决权股东通过，增加或者减少注册资本、分立、合并、解散等重大事项须经代表过三分之二以上表决权的股东通过。所以建议通过公司章程同时解决决策权分配和股东的分红比例，并对股东的退出机制和加入机制进行详细事先约定以防止事后公司因决策不明陷入僵局。
同时提醒，根据公司法及相关的规定， 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十，而且你所谓的技术出资不知是否是专利等有依法转让的载体，如果单纯指技术劳务，根据目前的规定，不能作为公司的出资。同样借贷关系在前期也需处理好。
以上意见，供你参考。
长沙芙蓉王律师解答：你们依据＜公司法＞之规定设立公司，作为法定代表人不用有太多顾虑．关键在于公司的设立及经营过程中进行风险预先防范。
众行商务咨询：万分感谢两位律师为我做出的解答，我已经茅塞顿开，其实既然在一起创业了就因该彼此信任，当然马律师提出的建议，决策权和退出机制等问题确实是很有必要事先说明和解决的，谢谢。我们的目标不仅仅是做一个公司出来，更为了做出一个好的团队。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
法定代表人是否要为公司全部责任承担后果？
法定代表人并非公司所有责任的当然承担者。根据我国法律关于公司责任承担的基本原则，公司作为独立法人，以其全部财产对公司债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。而法定代表人作为公司的代表机关，其个人责任主要取决于其是否存在违法行为、是否直接参与实施违法行为或是否存在过错。在刑事责任方面，法律追究的是对犯罪行为负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，并不特指法定代表人。如果法定代表人本人没有参与决策或实施犯罪行为，通常不会仅因其职务身份而被追究刑事责任。但实践中，法定代表人通常负责公司日常经营决策，容易成为监管和司法审查的重点对象，因此需要特别留意合规管理。为防范风险，建议法定代表人规范公司治理结构，确保决策程序合法，避免个人财产与公司财产混同，同时可要求公司为其购买董监高责任保险。此外，通过公司章程、股东协议明确各股东职责和风险分担机制，虽然不能对抗外部第三人，但可在内部追偿时作为依据。总之，只要公司守法经营，法定代表人不必过度担忧，但必须重视风险预防。
股东私下签订责任分担协议是否有法律效力？
股东之间私下签订责任分担协议，在公司内部具有一定的法律效力，但该协议的效力不能对抗公司外部债权人或行政机关的追责。根据公司法基本原理，公司是一个独立法人，对外承担无限责任，股东在出资范围内承担有限责任，而法定代表人或高级管理人员因执行职务给公司或他人造成损害的，依法承担相应责任。股东之间的内部约定属于意思自治范畴，只要不违反法律强制性规定、不损害公共利益和第三人利益，则可以在股东之间产生约束力。例如，若某股东因执行公司事务给公司造成损失，其他股东可依据内部协议要求该股东承担相应赔偿或补偿责任。但是，如果该行为涉及违法甚至犯罪，则责任追究是法定的，不会因股东内部协议而免除。比如，如果法定代表人实施了虚报注册资本、抽逃出资、逃税等违法行为，即使股东们事先约定由全体股东共同承担刑事责任风险，这种约定也因违反法律强制性规定而无效，刑事责任只能由违法者本人承担。此外，该协议若被认定为变相转移或逃避债务，则可能被法院认定无效。因此，股东内部责任分担协议可以作为风险分摊的事后追偿依据，但无法替代法定责任。建议在协议中明确约定各类风险的内部追偿机制、责任比例、解决争议的方式，同时在合法合规的前提下运行公司，从根源上降低风险。
技术出资在法律上如何认定及有何限制？
技术出资在法律上认定较为严格，并非所有所谓“技术”都能作为股东出资。根据现行公司登记管理规则，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。因此，能够作为出资的技术必须同时满足三个条件：一是具有财产价值，二是可以用货币估价，三是可以依法转让。具体来说，专利技术、计算机软件著作权、技术秘密（非专利技术成果）等具有一定载体且可以转让的，通常可以作为出资；而单纯的技术劳务、个人技能、工作经验等，因其无法与人身分离且难以转让，依法不能作为出资。实践中，很多创业者误以为“技术股”可以凭个人能力入股，这是错误的。如果技术团队无法提供可转让的技术成果，则只能通过货币出资或其他合法方式获得股权。另外，法律对有限责任公司注册资本的货币出资比例有最低要求，即全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十，这意味着即使技术出资价值很高，也必须配比相应比例的现金。对于技术出资的价值评估，应当委托具有资质的评估机构进行评估作价，并由其他股东认可，以避免日后发生出资不实或估值争议。如果以技术出资后，该技术因权利瑕疵或转让障碍导致公司无法实际使用，该股东可能被认定为未履行出资义务，需要承担补足出资、向其他股东承担违约责任等法律后果。因此，技术入股的股东务必确保技术权属清晰、可评估、可转让，并及时办理财产权转移手续。
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