法律桥网友求助：公司法第四十九条中的“董事会决议的表决，实行一人一票”是不是说，如果五个人的董事会，不管他们所占的股份有多少，每人都代表五分之一的表决权？
上海马建荣律师解答：首先，董事会董事可以是股东，也可以是股东选派的代表，所以和他们所占股份多少本身就是无关的，也有可能一个董事会中所有的董事加在一起一股股份也没有。所以表决方式的问题如果公司章程没有规定，就是一人一票，其实公司治理大多由公司章程来约定，所以一个好的合理的章程对公司的规范发展非常重要，有许多问题需要根据每个公司的具体情况由章程特别约定。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
董事会的表决权是否与股东持股比例挂钩？
董事会的表决权与股东持股比例不挂钩，而是实行一人一票原则。也就是说，无论董事本身持股多少，均只拥有一票表决权。董事会是公司的经营决策机构，董事应当忠实勤勉地履行职责，维护公司整体利益，而不是单纯代表某位股东的利益。实务中，董事可以由股东担任，也可以由非股东的专业人士担任，这与股份比例无关。因此，股东之间约定按出资比例决定董事会表决权的做法，除非写入公司章程并获得合法通过，否则不能对抗法律规定的平等表决原则。
公司章程能否改变董事会一人一票的表决方式？
公司章程可以对董事会表决的具体程序作出特别约定，但通常不能彻底废除一人一票的平等原则。公司法赋予公司章程自主约定议事方式和表决程序的权力，但该权力不应突破法律为保护股东权益和维护决策合法性所设定的底线。实务中，常见的设计包括：规定董事会决议须经全体董事的三分之二以上同意方可通过，或者对特定重大事项设置董事一致同意或特别多数要求，这属于表决程序的优化，并不违反一人一票规则。然而，如果章程试图按持股比例分配每名董事的票数，即让甲董事持有股份多就拥有多票，则可能被认定为架空法定的一人一票原则，从而存在效力风险。因此，公司股东在制定章程时，应当充分利用法律允许的自治空间，通过增加表决权基数、限定法定人数、设置关联董事回避规则等方式来平衡各方利益，同时避免与法律规定直接对抗。若已发生因章程条款引发的决议效力争议，建议及时征求专业法律意见，结合具体章程文字和立法目的来评估风险，并考虑通过修订章程的方式消除不确定性。
非股东能否担任董事？其表决权如何行使？
法律规定董事不必须是股东，因此非股东完全可以担任董事。非股东董事的产生方式通常是由股东会选举或者股东委派，其职责与股东董事完全一致，都应当忠实于公司整体利益。在董事会表决时，非股东董事与其他董事一样，每人只有一票，没有附加限制。实践中，聘请非股东董事可以帮助公司引入外部专业视角，减少内部人控制风险，但公司需为其提供充分的知情权和决策支持。若公司想要调整非股东董事的影响力，只能通过章程改变董事会规模和议事程序，而不能剥夺其法定表决权。
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