一、投融资与并购重组领域热点事件分析
1 芯导科技收购瞬雷科技案
2025 年 8 月 3 日晚间，芯导科技 (688230.SH) 公告称，公司拟以发行可转换公司债券及支付现金相结合的方式，拿下上海瞬雷科技有限公司（下称 "瞬雷科技"）100% 股权，交易总价暂定为 4.026 亿元，预计构成重大资产重组。该案是近期半导体领域较为典型的并购重组案例。
交易详情：芯导科技拟向盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）（下称 "瞬雷优才"）发行可转换公司债券以及支付现金形式，购买上海吉瞬科技有限公司（下称 "吉瞬科技"）100% 股权、瞬雷科技 17.15% 的股权，从而直接及间接持有瞬雷科技 100% 股权（其中，吉瞬科技直接持有瞬雷科技 82.85% 的股权），实现对瞬雷科技的 100% 控制。
本次交易价格暂定为 4.026 亿元，其中现金对价 1.265 亿元、可转债对价 2.761 亿元。同时，芯导科技还计划配套募集资金不超过 5000 万元，用于支付本次交易的部分现金对价、中介机构费用等。
业绩承诺方面，交易对方承诺，2025 年、2026 年和 2027 年，瞬雷科技实现的经审计的扣非归母净利润分别不低于 3500 万元、3650 万元和 4000 万元。如果在业绩承诺期内的前两年，瞬雷科技每年内实现净利润数额低于当期承诺累计净利润数额的 90%（不含）的，以及全部业绩承诺期累计实现净利润数额低于 1.06 亿元（不含）的，则盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才应按照约定对芯导科技予以补偿。
法律分析与借鉴意义：本案涉及的核心法律问题是上市公司重大资产重组的法律程序、交易结构设计和业绩承诺的法律效力。《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50% 以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50% 以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50% 以上，且超过 5000 万元人民币。
芯导科技的本次交易预计将达到重大资产重组标准，因此需要按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定履行相应的法律程序，包括提交董事会审议、召开股东大会、报中国证监会核准等。本案的法律分析点在于：一是重大资产重组的认定标准和法律程序；二是交易结构设计的法律风险和合规要求；三是业绩承诺的法律效力和履行保障；四是上市公司并购重组中的信息披露义务和投资者保护。
对于上市公司和投资者而言，本案的借鉴意义在于：一是上市公司进行并购重组时，应当严格遵守法律法规的规定，履行相应的法律程序；二是交易结构设计应当合理，充分考虑各方利益和法律风险；三是业绩承诺应当明确具体，具有可操作性，并设置相应的违约责任和补偿机制；四是上市公司应当充分披露并购重组的相关信息，保障投资者的知情权和决策权；五是投资者应当关注并购重组的进展情况和潜在风险，理性评估并购重组对公司价值的影响。
此外，本案还涉及可转债支付方式的创新应用。可转债是一种兼具债权和股权特征的融资工具，持有者既可以获得债券的保底收益，又保留了在公司股价上涨时转股卖出的选项，为交易双方提供了更为灵活的博弈机制。这提醒投资者，并购重组的支付方式正在日益多元化，包括股份、可转债、现金等多种方式的组合使用，投资者应当了解不同支付方式的特点和风险。
2 中国船舶吸收合并中国重工案
2025 年 8 月 4 日晚间，中国船舶 (600150.SH) 与中国重工 (601989.SH) 双双发布公告，换股吸收合并事项已获得证监会批复，将正式进入实施阶段，两家公司股票将自 8 月 13 日起停牌，中国重工股票将停牌至终止上市，而中国船舶将在异议股东收购请求权申报结果公告当日复牌。该案是 A 股有史以来规模最大的上市公司吸收合并案例。
交易详情：中国船舶以向中国重工全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工，换股比例为 1：0.1339，即每 1 股中国重工股票可以换得 0.1339 股中国船舶股票。根据公告，按照中国重工换股价格 × 中国重工总股本计算，此次吸收合并的交易金额为 1151.50 亿元。
根据公告，异议股东可选择不参与换股流程，而行使现金选择权或收购请求权。其中，中国重工异议股东可以 4.03 元 / 股的行权价格获得现金对价，总申报数量预计不超过 3.23 亿股；中国船舶异议股东可以 30.02 元 / 股的行权价格获得现金对价，预计行权股份不超过 1853.85 万股。异议股东现金选择权 / 收购请求权实施股权登记日为 2025 年 8 月 12 日。
本次合并的目的是贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，旨在通过将中国船舶、中国重工下属船舶制造、维修业务统一整合并入中国船舶，从而提高上市公司经营质量，增强上市公司核心功能和核心竞争力，进一步规范上市公司同业竞争、维护中小股东权益。
法律分析与借鉴意义：本案涉及的核心法律问题是上市公司吸收合并的法律程序、换股比例的确定和异议股东权益保护。《中华人民共和国公司法》第一百七十二条规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
中国船舶吸收合并中国重工属于典型的上市公司吸收合并，需要按照《公司法》和《上市公司重大资产重组管理办法》的规定履行相应的法律程序，包括提交董事会审议、召开股东大会、报中国证监会核准等。本案的法律分析点在于：一是上市公司吸收合并的法律程序和合规要求；二是换股比例的确定方法和法律依据；三是异议股东权益保护的法律机制；四是上市公司吸收合并中的信息披露义务和投资者保护。
对于上市公司和投资者而言，本案的借鉴意义在于：一是上市公司进行吸收合并时，应当严格遵守法律法规的规定，履行相应的法律程序；二是合并方案的设计应当合理，充分考虑各方利益和法律风险；三是应当充分保护异议股东的合法权益，为其提供合理的退出渠道；四是上市公司应当充分披露吸收合并的相关信息，保障投资者的知情权和决策权；五是投资者应当关注吸收合并的进展情况和潜在风险，理性评估吸收合并对公司价值的影响。
此外，本案还涉及国有资产监管和国企改革的相关问题。作为央企重组的典型案例，中国船舶吸收合并中国重工旨在贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想，提高上市公司经营质量，增强上市公司核心功能和核心竞争力。这提醒投资者，国企改革是当前资本市场的重要主题，国企重组的法律程序和合规要求更加严格，投资者应当关注国企改革的政策导向和实施路径。
3 罗曼股份跨界收购武桐高新案
2025 年 8 月 5 日晚间，罗曼股份 (605289) 公告称，公司拟以现金方式收购成立仅 1 年 8 个月的上海武桐树高新技术有限公司 39.23% 股权，交易对价上限 2 亿元。若交易完成，罗曼股份将成为武桐高新第一大股东并将其纳入合并报表。该案是近期较为典型的跨界并购案例。
交易详情：罗曼股份主要从事景观照明业务，而武桐高新主要从事 AIDC 算力服务器与集群综合解决方案业务，与罗曼股份现有景观照明主业跨度较大。公司坦言无相关行业的管理经验，公司的运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。
交易方承诺武桐高新未来三年扣非净利润合计不低于 4 亿元，若未达标，转让方武桐科技及一致行动人上海八荒需现金补偿，且由罗曼股份实控人孙建鸣及其关联企业承担连带兜底责任。为担保《业绩补偿协议》项下义务的履行等事项，待本次协议转让的标的股份过户完成后，上海八荒拟将其持有的罗曼股份无限售条件流通股份 550 万股（占公司总股本的 5.0455%）质押给公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生其一致行动人上海罗景投资中心（有限合伙），形成交叉持股与质押链。
本次收购完成后将在公司的合并资产负债表中形成一定金额的商誉，根据《企业会计准则》的相关规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试，若标的公司未来经营活动出现不利变化，则商誉将存在减值风险。
法律分析与借鉴意义：本案涉及的核心法律问题是跨界并购的法律风险、业绩承诺的法律效力和商誉减值风险。《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司实施重大资产重组，应当符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
罗曼股份作为景观照明企业，跨界收购从事 AIDC 算力服务器与集群综合解决方案业务的武桐高新，需要考虑产业政策、行业准入、技术门槛等多方面的法律风险。本案的法律分析点在于：一是跨界并购的法律风险和合规要求；二是业绩承诺的法律效力和履行保障；三是商誉减值的法律后果和风险防范；四是上市公司并购重组中的信息披露义务和投资者保护。
对于上市公司和投资者而言，本案的借鉴意义在于：一是上市公司进行跨界并购时，应当充分考虑行业差异和法律风险，审慎评估并购的可行性和风险；二是业绩承诺应当明确具体，具有可操作性，并设置相应的违约责任和补偿机制；三是应当充分关注商誉减值风险，合理评估标的公司的价值和未来盈利能力；四是上市公司应当充分披露并购重组的相关信息，尤其是跨界并购的风险因素和应对措施；五是投资者应当关注跨界并购的潜在风险，理性评估并购对公司价值的影响。
此外，本案还涉及对赌协议的履行风险和连带担保责任。交易方承诺武桐高新未来三年扣非净利润合计不低于 4 亿元，若未达标，转让方武桐科技及一致行动人上海八荒需现金补偿，且由罗曼股份实控人孙建鸣及其关联企业承担连带兜底责任。这提醒投资者，对赌协议虽然可以为并购提供一定保障，但也存在较大风险，尤其是当被收购方的业绩未能达到预期时，可能触发补偿责任和连带担保责任，投资者应当了解对赌协议的法律风险和潜在影响。
4 悦动天下对赌协议未达标补偿案
2025 年 8 月 2 日，力盛体育 (002858.SZ) 发布公告称，其投资的企业深圳市悦动天下科技有限公司（下称 "悦动天下"）再次因对赌业绩不达标，进行了补偿。该案是对赌协议履行过程中的典型案例。
事件详情：2021 年 12 月，力盛体育斥资 1.77 亿元，受让了悦动天下 25% 股份，后者主要经营着 "悦动圈" 运动 APP。彼时，交易各方达成了业绩承诺和补偿相关协议（俗称 "对赌协议"），约定 2022 年、2023 年、2024 年，悦动天下净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于 1850 万元、2850 万元、5300 万元，否则，悦动天下实际控制人胡茂伟需进行三重补偿。
一是实际净利润与承诺净利润差额 25% 的现金补偿；二是当年应补偿金额 15% 的违约金；三是最多悦动天下 24.19% 股权或对应公允价值的现金。从完成情况来看，上述报告期内，悦动天下实际净利润分别为 1500.49 万元、-3114.54 万元、-2052.72 万元，不仅均未达标，而且出现了严重亏损。三年应补偿金额分别为 100.48 万元、1714.81 万元、2113.91 万元。
力盛体育按照约定获得了补偿，包括 1815.29 万元现金，以及悦动天下 24.19% 股权或对应公允价值的现金。2025 年 8 月 2 日，力盛体育公告称，公司董事余星宇先生因个人原因辞职。南都记者注意到，2021 年 12 月，余星宇出任悦动天下董事长一职，至少到 2024 年底，其相关职务并无变动。
法律分析与借鉴意义：本案涉及的核心法律问题是对赌协议的法律效力和履行要求。对赌协议，即估值调整机制，是投融资双方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。
本案中，力盛体育与悦动天下实际控制人胡茂伟签订的对赌协议，约定了业绩承诺和补偿条款，其法律效力在司法实践中已经得到认可。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》和相关司法解释，对赌协议只要不违反法律法规的强制性规定，不违背公序良俗，应当认定为有效。本案的法律分析点在于：一是对赌协议的法律效力和法律性质；二是对赌协议的履行要求和违约责任；三是对赌协议未达标的法律后果和救济途径；四是上市公司投资对赌的法律风险和合规要求。
对于上市公司和投资者而言，本案的借鉴意义在于：一是对赌协议是一种常见的投融资工具，可以为投资提供一定保障，但也存在较大风险；二是对赌协议的条款应当明确具体，具有可操作性，并设置相应的违约责任和补偿机制；三是上市公司在签订对赌协议时，应当充分考虑对赌失败的法律风险和财务影响；四是投资者应当关注对赌协议的履行情况和潜在风险，理性评估对赌协议对公司价值的影响；五是当对赌协议未能实现时，各方应当按照协议约定和法律法规的规定解决争议，维护自身合法权益。
此外，本案还涉及公司治理和高管责任问题。力盛体育董事余星宇同时担任悦动天下董事长，但悦动天下的业绩持续未达预期，最终导致力盛体育获得了大量补偿。这提醒投资者，上市公司的高管在兼任被投资企业的职务时，应当履行勤勉尽责义务，维护上市公司的利益，否则可能面临法律责任和声誉风险。
二、投融资与并购重组领域的法律风险与防范建议
通过对近期投融资与并购重组领域热点事件的分析，我们可以发现一些共性的法律风险和问题。以下从监管趋势、交易特点和风险防范建议三个方面进行总结。
监管趋势分析：近年来，投融资与并购重组领域的监管呈现出以下几个明显趋势：一是政策支持力度加大，包括出台 "并购六条" 等政策措施，鼓励上市公司通过并购重组提升质量、拓展规模、增强实力；二是监管重点从审批转向监管，更加注重信息披露和投资者保护；三是交易方式日益多元化，包括吸收合并、跨界并购、对赌协议等多种方式的组合使用；四是支付方式创新，包括股份、可转债、现金等多种方式的组合使用；五是对并购重组中的违法违规行为的打击力度加大，包括内幕交易、操纵市场、虚假陈述等行为的处罚更加严厉。
交易特点：从近期的案例来看，投融资与并购重组领域的热点事件主要表现为以下几个方面：一是交易规模日益扩大，千亿级并购案例不断涌现；二是交易结构日益复杂，包括吸收合并、换股收购、对赌协议等多种交易方式的组合使用；三是跨界并购增多，尤其是向新质生产力领域的跨界并购；四是支付方式多元化，包括股份、可转债、现金等多种方式的组合使用；五是对赌协议广泛应用，但也存在较大的履行风险。
风险防范建议：针对上述监管趋势和交易特点，提出以下风险防范建议：
严格遵守法律法规：上市公司进行投融资与并购重组时，应当严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，履行相应的法律程序。
充分评估交易风险：在进行投融资与并购重组前，应当充分评估交易的法律风险、财务风险、整合风险等，制定详细的风险防范和应对措施；特别是跨界并购时，应当充分考虑行业差异和技术门槛等因素。
合理设计交易结构：交易结构设计应当合理，充分考虑各方利益和法律风险；应当根据交易目的和特点，选择合适的交易方式和支付方式，如吸收合并、换股收购、现金收购等；对交易中的对赌协议、业绩承诺等条款应当明确具体，具有可操作性。
加强信息披露管理：上市公司应当充分披露投融资与并购重组的相关信息，保障投资者的知情权和决策权；应当按照法律法规的规定，及时披露交易进展情况和重大事项，防范信息披露违规风险。
重视对赌协议风险：对赌协议虽然可以为投资提供一定保障，但也存在较大风险，包括业绩承诺未达标的补偿责任、连带担保责任等；在签订对赌协议时，应当充分考虑对赌失败的法律风险和财务影响，设置合理的业绩目标和补偿机制。
加强并购后的整合管理：并购后的整合是决定并购成败的关键环节，应当制定详细的整合计划，包括业务整合、管理整合、人员整合、文化整合等；应当建立有效的沟通机制和冲突解决机制，确保并购后企业的稳定运营和协同效应的实现。
关注反垄断和国家安全审查：对于涉及市场份额较大、行业集中度较高的并购交易，应当关注反垄断审查的风险；对于涉及国家安全的并购交易，还应当关注国家安全审查的风险，确保交易符合国家法律法规的要求
