杨律师：
a计划成立有限责任公司，出资30万，用门市出资。门市价值约100万，产权登记为a的弟弟b(实际为共同所有)。具体问题是：
1、出资30万，门市价值100万。可以这么出资吗? 怎么处理?
2、门市的产权登记要怎么处理？可否直接出资，改变登记？
还有这种出资方式，有没有操作的可能？ 谢谢拉!
答：
根据公司法的规定，可以实物出资。但是根据你所述，基本没有操作性。原因有二：一是该房产并非A的财产，A不能将他人财产作为出资（共有财产须有合法证明）；二是价值100万的财产作价30万无法操作，是否超出部分就放弃了呢？
如果是A的自有财产，且作价100万作为出资还有可能。若可以作价出资，必须过户至公司名下。
杨春宝 律师
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
能否用登记在他人名下的房产出资？
不能直接用登记在他人名下的房产出资，除非出资人能提供合法有效的共有权证明，并经登记权利人明确同意。根据公司法确立的出资基本原则，股东必须以其实际拥有的财产出资，对出资财产享有合法的处分权。如果房产登记在他人名下，法律上推定该他人为所有权人，出资人若主张共有，须提交不动产登记簿、共有权证书、出资购房的银行流水、购房合同、家庭成员协议等证据，形成完整的证据链证明共有关系，且需取得登记权利人的书面同意。若未满足上述条件，以该房产出资将因权属存在争议而导致出资无效，公司无法取得该房产所有权，其他股东亦可追究出资人的违约责任。实务中，即使登记权利人同意，仍建议先办理共有权登记或产权变更登记至出资人名下，再由出资人将该房产作价投入公司，以避免后续纠纷。此外，若该房产存在抵押、查封等权利限制，在解除限制前亦不能用于出资。因此，操作前务必进行不动产权利状况调查，咨询专业律师，确保权属清晰、无瑕疵。
实物出资的作价金额应如何确定？
实物出资的作价金额必须遵循公允、真实、足额的原则，即应当按照财产的评估价值确定出资额，而不能由股东随意约定低于实际价值的作价。以本文案例为例，一套价值100万元的房产若仅作价30万元出资，明显违反资本充实原则，法律上不予认可。因为公司注册资本是公司对外承担债务的基本担保，若高价值资产低价出资，相当于股东未足额履行出资义务，损害公司、其他股东及债权人的利益。正确做法是：首先，委托具有合法资质的资产评估机构对出资房产进行价值评估，出具评估报告；其次，全体股东按照评估价值协商确定该房产对应的出资额，通常不得超过评估价值，若评估价值高于拟认缴出资额，超出部分可计入公司资本公积，而不能简单放弃；再次，将该作价方案写入公司章程及股东出资协议；最后，办理财产权转移手续，并依法完成验资或出资实缴记录。若股东以明显低于评估价值的价格作价，公司设立后债权人可主张该股东补足差额，其他股东亦可能承担连带责任。因此，作价必须客观公允，并留存评估报告等文件备查，以防范法律风险。
实物出资后产权登记如何办理？
实物出资后，必须将出资财产的产权过户至公司名下，这是出资义务完成的法定标志。以房产出资为例，公司设立前或设立后，出资人与公司应当签订财产权转移协议，并共同向不动产登记机构申请办理转移登记，将房产登记至公司名下。办理登记需提交以下主要材料：不动产登记申请书、公司营业执照或设立登记核准文件、出资人身份证明、公司章程中关于出资的约定、房产评估报告、出资证明书、完税凭证等。同时，需要缴纳契税、印花税等相关税费，具体税率和优惠可咨询当地税务部门。若该房产原先登记在他人名下，必须先解决权属问题，即通过共有权确认、赠予或买卖等方式将该房产变更至出资人名下，再完成向公司的过户，不能直接由登记名义人过户至公司，除非该名义人本身就是出资人。实务中，有的地方允许在设立登记时同步办理产权过户，但必须确保在公司成立后的法定期限内完成过户，否则视为出资不实。过户完成后，公司即成为该房产的合法所有权人，可以依法占有、使用、收益和处分。若未及时过户，其他股东或债权人可要求出资人继续履行并承担违约责任。因此，建议在出资协议和公司章程中明确过户时间、税费承担及违约责任，确保产权转移顺畅。
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