法律桥网友Avex咨询：甲公司为一外国法人，乙公司是其在中国国内设立的100%独资子公司。同时甲公司持有丙公司（中外合资）50%的股权。现在甲公司欲将其持有的对丙公司的股权以增资的方式转移到乙公司，是否具有可操作性？
上海杨春宝律师解答：理论上可行。丙公司成为乙公司的再投资企业，手续比较繁杂，不知道所涉及的多个政府部门能否想明白。
广州辛巴哥哥律师解答：上述问题若不理解为“股权出资”，直接运用股权转让的操作方法即可，方法如下：安排乙公司跟甲公司签订股权转让协议，由甲公司将其在丙公司的50%股权全部转到乙公司名下。这样，对甲公司而然，其利益并没有受到任何影响，因为其持有乙公司100%股权。
若确实要理解为“股权出资”，则事实上的操作方法还是一样的：甲公司作出增加乙公司注册资本的决定，然后安排甲公司跟乙公司签订股权转让协议，再对该笔股权的价值进行评估，然后办理股权转让的登记手续，接着办理验资报告，再办理乙公司增资的登记手续即可。
办理上述手续，困难之处并非在于股权转让合同的审批，而是评估报告、验资报告能否通过工商局的登记认可。我认为，工商局只需看是否有评估报告、验资报告，至于所评估的是实物还是股权，则不应当过多干涉。所以，操作性还是有的，只要相关文件不要出现太多让有关部门看不懂、看不习惯的“字眼”就好了。
Avex再咨询：具体情况是这样的：
甲公司：外国公司
乙公司：甲公司在国内设立的投资性公司
丙公司：性质为“外商合资”，出资方就是甲乙两家公司。
现在甲公司想把其持有的丙公司股权以增资乙公司的形式操作，操作成功后：
1、丙公司变成乙公司的全资子公司。
2、甲公司完成对乙公司的增资。
问题所在：
1、丙公司成立当时为另外一外国企业，在分别向甲乙公司实施股权转让之后形成现在的股权构成。
2、丙公司成立当初的注册资本为1000万美元。而甲公司接受50%股权转让的价格为800万美元。即比帐面价值多出资300万美元。
3、那么甲公司想要完成上述的“以股权增资”行为，假定审批机关和工商部门都同意的情况下，那么其增资的具体金额如何确定？大致有三种可能：
（1） 帐面价值500万美元
（2） 实际购买价值800万美元
（3） 另行评估确定
不知实务中（2）会不会得到支持？
上海马建荣律师解答：其实辛巴律师已经回答的很清楚了，一般来说以股权增资扩股，是需要经过评估的，不以原来的注册资本或股权转让款为准。
Avex再咨询：马律师请注意是“投资性公司”！
上海文淳光律师解答：可以进行股权转让，但股权现行规定暂时不能作为增资进行变更登记。
广州辛巴哥哥律师解答：当以股权的价值（货币表现的价值）增加到“投资性公司”之时，跟以现金增资已没有区别，此时与被增资的公司是否为“投资性公司”并没有多大关系。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股权出资增资子公司的操作流程是什么？
股权出资在法律上属于股东以非货币财产对公司进行增资的情形，我国法律允许股东以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，股权作为具有财产价值的权利，在符合条件时可以用于出资。实务操作中，通常需要履行以下程序：首先由股东会或董事会作出增资决议，明确增资方式和金额；其次委托具有合法资质的资产评估机构对拟出资股权的价值进行评估，并出具评估报告；然后由出资股东与目标公司签订股权转让协议，将标的股权变更登记至目标公司名下；随后委托会计师事务所对出资情况进行验资，出具验资报告；最后向公司登记机关申请办理注册资本变更登记以及股权变更登记。若目标公司为外商投资企业或投资性公司，还可能需要经过商务部门或相关审批机关的核准或备案。需要特别提示的是，整个操作流程中评估与验资环节最容易出现问题，因股权价值波动性较大，工商登记机关对评估报告的合规性审查较为严格，如果评估报告不符合法定要求，可能导致登记被驳回。此外，股权出资必须将股权实际过户至公司名下，且出资股权应当权属清晰、不存在质押或冻结等权利瑕疵。实务中很多企业为了简化流程，会采用股权转让后以转让价款进行增资的方式，即先完成股权转让，再将相应价款作为增资款，这种做法的法律效果类似，但税务处理和审批程序可能不同。企业应根据自身情况选择可行的路径，并事先与登记机关沟通确认具体要求。
增资金额应以账面价值还是购买价为准？
以股权出资时，增资金额的确定不能简单以股权对应的账面净资产价值或者股东当初受让股权时实际支付的购买价款为准。根据我国公司法确立的资本充实原则，股东以非货币财产出资的，应当对该财产进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。因此，无论股东当初以何价格取得股权，也无论该股权在账面上体现为多少金额，均应以出资时点由具备法定资质的评估机构出具的评估报告所确定的股权公允价值作为增资金额的基础。具体来说，评估机构会综合考虑目标公司的资产状况、经营前景、行业地位、盈利能力、市场环境等多种因素，采用收益法、市场法或资产基础法等科学方法对股权的市场价值进行评定估算。这一评估价值可能与账面价值或历史购买价存在较大差异。在实务中，若股东以高于账面价值的价格购入股权，日后用以出资时，若评估价值低于原购买价，股东将面临出资不足的问题，需以现金或其他资产补足差额；若评估价值高于原购买价，则可能涉及股权转让溢价的相关税务问题。另外，对于投资性公司而言，注册资本和投资总额的变更还需符合外商投资管理相关规定。因此，企业应当重视评估环节，选择专业评估机构，确保评估程序合法合规，评估结果公允合理，以顺利通过工商登记机关的审查。切勿为了追求增资金额而虚高评估，这可能构成虚假出资或抽逃出资，引发法律责任。
投资性公司接受股权出资有何特殊限制？
投资性公司是指外国投资者在中国境内设立的从事直接投资的公司，其业务范围包括投资设立企业、管理所投资企业等。关于投资性公司接受股东以股权形式进行增资，实践中存在一定争议。从立法精神看，股权出资作为一种非货币出资方式，并未被法律明文禁止，但投资性公司的注册资本管理具有特殊性，其增资通常涉及外商投资准入、产业政策以及投资总额等监管因素。早期实务中，一些地区的工商登记机关对股权出资持谨慎态度，尤其是标的股权为外商投资企业股权时，涉及外资并购、外汇登记、商务审批等复杂手续，操作难度较大。随着商事制度改革的推进，股权出资已逐步得到认可，在符合法定条件的情况下可以办理登记。但针对投资性公司，还需额外关注以下方面：一是作为出资的股权不得属于限制或禁止外商投资产业领域；二是标的公司需合法存续，且出资股权权属清晰，未设定质押或权利负担；三是增资后投资性公司的注册资本结构、投资总额比例应当符合相关规定；四是涉及外商投资企业变更的，须依法办理商务部门的备案或审批，并取得相应批准文件。实务中，如果登记机关对股权出资存在理解偏差，可通过股权转让与增资相结合的方式变通实现，即由投资性公司受让股权，再以货币或其他合规方式增加注册资本。但这种方式可能产生额外的税务成本。因此，建议企业在操作前向商务部门、市场监管部门和外汇管理部门进行预沟通，了解当地政策口径，必要时委托专业律师设计方案，以提高操作成功率和法律合规性。
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