问：
半年前，我与甲乙2个朋友共同开办了一家餐饮公司，注册资本共100万元，
其中甲出资60万元、乙出资30万元，我本人出资10万元。到现在由于经营
不善导致公司亏损，但是我们3人都认为公司还有发展前途决定把公司继续
办下去，可现在维持公司的运转需要再次注入资金10万元，甲乙二人认为再
次投入的资金应由我们3人按所占股份的比例来继续投入，也就是说我现在还
需要再向公司投入1万元，可是我现在拿不出这笔钱。甲乙二人便说：你可以
把你的百分之十股份对外转让，可是没有人愿意接受我的转让，甲乙二人也
不愿意接受我的转让，如果接受也只能用极低的价格接受（一股一千元）。
甲乙二人说如果你不能继续投入，就将被视同为自愿退出公司，自动放弃
自己原有的百分之十股份，我们甲乙二人会把你应当继续投入的资金补足，
我们也同时享受你原有的百分之十的股份，你和此公司再没有任何关系。
请问：1。甲乙二人说得对吗？
2。如果他们说得不对，为什么？这件事于法于理应当怎么办？
答：
应当说如果股东会作出增资决定，股东就有增资义务，不履行增资义务应当承担违约责任。另一方面，如果某一股东不增资，其他股东增资了，公司的股份将按照实际比例重新计算，未增资的股东的股份就会因此被稀释，而不是被侵夺。该股东仍享有相关股东权益。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东不增资就自动退股吗？
股东不增资并不会自动退股，也不意味着自动放弃原有股份。根据公司法基本原理，股东资格基于出资或受让等法定方式取得，非经法定程序（如股权转让、公司减资、司法解散等）不得被剥夺。增资属于公司重大事项，通常需要由股东会按照公司章程和法律规定作出决议。如果股东会通过合法有效的增资决议，那么增资对所有股东具有约束力，但该约束力的内容是在各股东之间形成一种出资调整的合同关系，未增资股东可能因未履行增资义务而对其他已增资股东构成违约，需承担相应的违约责任，例如赔偿损失。然而，违约后果并不包括丧失股东身份。其他股东以“不增资就视为自愿退出”为由强制剥夺其股份，缺乏法律依据。在司法实践中，法院通常认为股东未参与增资仅导致其持股比例被动稀释，其原有的股东权利（如表决权、分红权、知情权等）依然存在。因此，甲乙二人声称不增资就自动放弃股份的说法是错误的，股东应通过法律途径维护自身权益。
其他股东增资后，未增资股东股份如何处理？
当公司股东会通过增资决议，部分股东认缴新增资本而其他股东放弃时，公司注册资本总额增加，但未增资股东的出资额保持不变，因此其持股比例在数学上会相应降低，这就是通常所说的股权稀释。股权稀释是股权比例的调整，而非股权价值的直接剥夺，更不是对股东身份的否定。未增资股东仍然按照其原出资额享有对应的股东权益，只是持股比例变小，进而影响其在股东会中的表决权、分红权等按比例行使的权利。需要注意的是，增资决议必须符合公司章程和法律规定的表决权比例要求，如果增资决议本身存在程序瑕疵，其他股东利用资本多数决恶意稀释小股东，未增资股东可以主张该决议不成立、无效或请求撤销。另外，公司也可以采用定向增资方式，由特定股东认缴，但不得违反股东平等原则。实务中，对于未增资股东的股份，其他股东无权直接处分，只能通过协商收购、公司减资或股权转让等法定程序处理。未增资股东若认为权益受损，可以要求公司或其他股东按照合理价格收购其股权，或通过诉讼解决争议。
股东会能否强行要求股东按比例增资？
股东会有权作出增资决议，但不能强制股东必须出资。根据公司法原理，股东出资义务来源于股东的认缴承诺或法律规定，股东会决议不能为股东设定超出其原有出资义务的强制性新增出资义务，除非该股东在决议中明确同意认缴新增资本。如果股东会按照公司章程规定的表决权比例通过了增资方案，该决议对公司全体股东具有约束力，但这里的约束力主要体现为增资行为的整体有效性，而不是直接强制每个股东必须出资。对于明确拒绝增资的股东，其他已履行增资义务的股东可以依据股东之间的协议或增资决议追究其违约责任，要求赔偿因未出资给公司造成的损失。但在实践中，法院一般不支持强制股东实际缴纳新增出资，因为投资自由是公司法的基本原则。公司可以通过调整增资方案、由其他股东认购未增资部分或引入外部投资者等方式完成增资。同时，公司应充分考虑未增资股东的合法权益，避免利用增资恶意稀释小股东，否则可能引发公司僵局或诉讼。因此，股东会不能强行命令某位股东出资，而应通过协商和合法决议机制推进增资。
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