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本月初，国务院办公厅发布了关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知，引起媒体热议。近日，杨春宝高级律师就此接受Press TV记者采访，杨律师介绍了安全审查制度出台的背景以及该制度出台前实际操作情况，分析了安全审查的重点领域。杨律师强调，在过去，我国政府部门安全观念局限于军事安全与政治安全，对于经济安全重视不够，导致一些经济领域被外资控制，一些知名民族品牌在外资并购后被雪藏，严重影响了中国的国际竞争力。杨律师还就该制度对于外资在华投资的影响、该制度在执行中将会面临的困难和挑战回答了记者的提问。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
外资并购安全审查制度出台前存在哪些问题？
在法律实务层面，外资并购安全审查制度出台前，我国对外资并购的监管主要侧重产业政策、反垄断和外商投资产业指导目录，缺乏系统性的国家安全审查专门机制。杨律师指出，当时政府安全观念局限于军事安全与政治安全，对经济安全重视不够，导致部分关系国计民生的经济领域出现外资过度控制的情况。具体表现为：一些外资企业通过收购境内龙头企业，取得实际控制权后，将原本具有市场竞争力的民族品牌雪藏或边缘化，以推广自有品牌，从而削弱了我国本土产业的自主发展能力；在涉及关键基础设施、重要能源资源、粮食安全等领域，外资的渗透也可能影响国家经济运行的稳定性。由于缺乏明确的审查标准和程序，监管部门往往只能个案协调，难以形成统一有效的风险防控。实务中，外国投资者可能利用当时的制度空白，通过复杂的股权架构、协议控制等方式规避行业准入限制，完成对敏感行业的实际控制。这些问题暴露出制度供给的不足，也促使监管部门加快建立专项安全审查机制。新制度的出台正是为了弥补这一监管缺口，将经济安全纳入国家安全审查框架，为外资并购提供更清晰的规则预期，同时保护我国核心产业和战略资源的自主可控。对于投资者而言，了解这一背景有助于理解当前审查趋严的深层逻辑，避免在并购方案设计时忽视国家安全维度。
安全审查制度重点关注哪些领域的外资并购？
根据杨律师的分析，外资并购安全审查制度重点关注涉及国家安全的关键领域，其核心在于识别外资并购行为是否可能对国防安全、经济安全、社会稳定以及关键技术自主可控产生威胁。具体而言，重点领域通常包括：一是军工及国防相关产业，如武器装备研发生产、军事设施周边企业等，这类并购直接关系到国家防御能力；二是关系国计民生的基础行业，例如能源资源、重要农产品、电力、水利、通信、交通等基础设施领域，外资取得控制权后可能影响国家对这些命脉行业的调控能力；三是涉及国家安全的关键技术领域，如网络安全、信息安全、人工智能、半导体、生物技术等前沿科技，防止核心技术流失或被外部势力获取；四是国家重要战略物资储备和敏感数据持有企业。实务操作中，审查机构会综合考量并购交易的多重因素，包括外国投资者及其实际控制人的背景、并购标的在相关领域的市场地位、并购后控制权归属以及可能产生的潜在风险等。对于外国投资者而言，在启动并购尽职调查时，应重点核查标的公司是否属于上述敏感领域，并评估交易是否可能触发安全审查。若存在不确定性，建议主动与监管部门进行事前沟通，或调整并购方案以降低控制权集中度，例如通过少数股权参与、放弃关键决策权等方式规避审查风险。同时，审查并非否定所有外资并购，而是建立风险预警和干预机制，维护国家安全的底线。
外资并购安全审查制度将面临哪些执行挑战？
杨律师在受访中分析了安全审查制度执行中可能面临的诸多挑战。首先，审查标准的界定存在模糊地带。法律虽然明确了重点领域，但对于如何判断一项并购是否达到需要审查的程度，以及何种情形构成对国家安全的实质威胁，仍缺乏量化细化的规则，这可能导致执法尺度不统一，增加投资者的合规不确定性。其次，跨部门协调难度较大。安全审查往往涉及商务、发改、国家安全、国防、金融、行业主管等多个部门，不同部门之间的利益诉求和风险偏好存在差异，如何建立高效的信息共享和联合决策机制是现实难题，如果协调不当，可能造成审查周期过长或责任不清。第三，经济安全的内涵具有动态性和开放性，随着技术发展和国际形势变化，新的风险点可能不断出现，制度需要保持灵活性，但过于灵活又容易滋生自由裁量权滥用。第四，国际政治经济环境的复杂性也带来压力。外资并购安全审查容易被解读为投资保护主义，影响我国吸引外资的国际形象，如何平衡安全与开放，在维护国家利益的同时避免过度吓阻正常商业投资，是政策执行中的长期挑战。此外，审查程序的透明度与救济渠道也需要完善，外国投资者在交易被否决时能否获得充分说明和申诉机会，直接影响制度公信力。对于实务工作者而言，应当密切关注监管动态和典型案例，在并购交易中加入安全审查应对预案，包括分阶段交割、资产剥离承诺等灵活安排，以降低制度执行不确定性带来的交易风险。
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