法律桥网友一纵三横路咨询：我是杭州一家有限公司的管理者。新公司法中关于股份转让，说未经工商登记或者变更登记的，不得对抗第三人。请教，这里的“不得对抗第三人”到底该如何理解？
上海马建荣律师解答：提供一些看法，供你参考：
根据现行公司法的规定，有限责任公司进行股权转让，分对内和对外两种，对内可以相互转让，对外需经半数以上股东同意，并放弃优先购买权，同时召开股东会修改公司章程，进行工商备案登记。
而所谓不得对抗第三人是指，如果没有进行工商备案登记，虽然出让方已经转让了其所拥有的股份，但在名义上他还是公司的股东。这就可能会产生新股东的权益不能得到完全保障的问题，如果老股东再次转让股份，并依照规定办理完毕相关手续，受让方又不知情的话（因为工商登记未改，其可以合理相信老股东还是权利人），那么法律保护的是后者的权利，原受让股东不得以其已经签署了股权转让协议，来对抗“第三人”，即新的受让方。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股份转让中“不得对抗第三人”具体指什么？
针对股份转让未登记的风险防范，实务中建议从交易前、交易中、交易后三个阶段采取应对措施。交易前，受让人应查询目标公司的工商登记档案，确认转让方是否为登记股东，并了解股权是否存在质押、冻结等权利限制。交易中，应在股权转让协议中明确约定以下条款：转让方保证股权无瑕疵、无重复转让；转让方须在约定期限内配合完成工商变更登记，并明确逾期办理的违约金或解除权；约定若因转让方原因导致无法登记，转让方应全额返还转让款并赔偿损失。同时，建议将股权转让款支付与变更登记进度挂钩，例如分期支付或预留尾款至登记完成后支付。交易后，受让人应立即要求公司出具新的出资证明书，并更新股东名册，随后向市场监督管理部门提交变更申请。若遇公司或转让方不配合，受让人可依据协议提起民事诉讼，请求法院确认股权归属并判令办理变更登记，胜诉后可凭判决书单方申请登记。此外，受让人还可考虑要求转让方提供担保，或由第三方见证协议签署。风险提示方面，若因未登记导致股权被第三人善意取得，受让人只能向转让方索赔，但若转让方无偿还能力，将面临损失。因此，最稳妥的方式是尽快完成登记，切勿因信任或疏忽而拖延。常见争议包括：工商登记与股东名册记载不一致时以何为准？通常对内以股东名册为准，对外以工商登记为准；若受让人已记载于股东名册但未办理工商登记，其他股东知情时，该受让人可对抗其他股东，但不得对抗外部善意第三人。总之，登记是保障股权权利的核心步骤，务必优先办理。
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