文章摘要 杨律师： 请帮我分析以下情况：我与朋友合作办公司，我持有20%股权，但在利润分配上，我们准备另签一个协议，我占有税后利润的60%，请问这个协议是否有效。 季先生 季先生： 公司的利润分配应按股权比例进行，合伙则可以约定分配比例。但是如果你们另签协议调整公司的利润分配比例，只能视作赠与，而赠与合同通常是实践合同，即赠与了才生效。因此，既然你们双方均愿意调整公司利润分配比例，不如调整公司的股权比例。 杨春宝 律师 ,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应
关键词：投资并购法律咨询
杨律师：
请帮我分析以下情况：我与朋友合作办公司，我持有20%股权，但在利润分配上，我们准备另签一个协议，我占有税后利润的60%，请问这个协议是否有效。
季先生
季先生：
公司的利润分配应按股权比例进行，合伙则可以约定分配比例。但是如果你们另签协议调整公司的利润分配比例，只能视作赠与，而赠与合同通常是实践合同，即赠与了才生效。因此，既然你们双方均愿意调整公司利润分配比例，不如调整公司的股权比例。
杨春宝 律师
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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最后编辑于：2024-04-25 17:56
最后更新：2024年4月25日
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多
常见法律问题
我持股20%能不能通过单独签协议约定分得60%利润？
公司制下利润分配原则上必须按出资比例即股权比例进行。股东间另签协议约定不按股权比例分配利润，法律上通常被认定为赠与合同。因赠与为实践合同，仅签协议不发生转移，需实际分配时才产生效力，存在随时撤销风险，无法保障长期权益。
这种不按股权比例分配利润的协议有法律效力吗？
协议本身不违法，但效力定性为赠与而非利润分配约定。若公司正式决议按股权比例分红，再由大股东履行赠与义务转账给你，流程合规；若公司直接按约定比例分红，可能损害公司债权人及少数股东利益，面临被撤销或追回风险。
想固定拿更多利润，最稳妥的操作方式是什么？
直接办理工商变更登记调整股权比例至60%，或通过增资扩股、股权转让实现。若因税务成本等原因不愿变更股权，可约定优先分红权、约定分红底线等条款写入章程，但需全体股东通过、工商备案，且不得违反公司法强制性规定。
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