法律桥网友anne74咨询：当公司董事会提出一个议案时，要多少票数才能通过？ 例如：像增资扩股或配股方案这样的决议，需要全票通过吗？
上海文淳光律师解答：需要股东会通过。
广州辛巴哥哥律师解答：根据公司法的规定，董事会的表决采取一人一票的形式，董事会的决议要有多少票以上通过则由公司章程规定。根据公司法的规定，公司的增资扩股或配股方案由董事会制定方案，交由股东会表决，董事会就此问题进行的表决没有法律上的意义。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
董事会表决需要多少票才能通过？
根据公司法规定，董事会会议的表决实行一人一票原则，每位董事享有平等投票权，不存在依据持股比例或职务高低加权的表决机制。至于一项议案具体需要获得多少票数方能通过，法律并未设定统一的强制性比例，而是授权公司章程自主约定。实践中，公司章程通常会规定普通决议需经全体董事过半数通过，或者出席董事过半数通过，甚至约定特定重大事项需经三分之二以上董事同意。对于表决基数的认定，有的章程以全体董事人数为基数，有的以实际出席董事人数为基数，这两种模式的效力差异在司法实践中可能影响决议是否成立。因此，公司应当密切关注章程中关于董事会决议通过条件的具体表述，确保表述无歧义。若章程未作规定，按照公司法的默认规则，一般理解为需经全体董事的过半数通过。此外，需要注意董事表决权不得代理行使的例外情形，委托出席的规则也需符合章程及法律要求。实务中，为避免争议，建议公司在召集董事会会议时，明确通知议案内容和表决方式，并妥善记录每位董事的表决意见。对于可能影响公司重大利益的议案，最好咨询专业律师结合章程及公司治理结构设计合规的表决程序，必要时通过修订章程明确各类事项的通过票数，从而降低决议被认定不成立或可撤销的法律风险。
增资扩股或配股方案必须全票通过吗？
增资扩股或配股方案属于公司增加注册资本范畴的重大事项，其决策权归属于股东会而非董事会。全票通过并非法律规定的普遍要求，但需满足法定的特别决议条件。根据公司法确立的资本多数决原则，股东会作出增加注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。这里的表决权基数通常指出席会议的股东所持表决权总数，具体计算方式还要结合公司章程及股东协议的相关约定。需要特别说明的是，如果公司章程对增资扩股设定了更高的表决权比例要求，比如需要四分之三以上甚至全体股东一致同意，则应当遵守章程约定，否则决议可能因违反章程而被撤销。此外，股份有限公司发行新股同样属于增加资本范畴，原则上适用相同表决规则。增资扩股方案还涉及股东优先认缴权、新增资本对股权结构的稀释、公司估值与出资定价等复杂问题，任一环节出现瑕疵都可能引发股东之间的纠纷。因此，虽然法律不要求全票通过，但为保障决议平稳实施和减少后续争议，实务中很多公司会尽量争取全体股东或绝大多数股东的支持，尤其是当增资涉及关联交易或实际控制人利益时。建议公司在制定增资扩股或配股方案时，提前征询专业法律意见，依法履行股东会召集通知程序，确保表决比例达到法定及章程要求，并完整保存会议记录和表决票。若存在股东对决议提出异议，应当及时评估决议效力风险，必要时通过协商或司法程序解决。
董事会制定增资方案后还需股东会批准吗？
董事会制定增资扩股或配股方案后，必须提交股东会审议批准，这是公司法规定的法定程序，也是公司治理中权力制衡的重要体现。具体而言，董事会作为执行机构，其职责在于拟订方案，包括增资的数额、出资方式、定价依据、认购比例等具体内容；而股东会作为公司的最高权力机构，拥有对资本变动的最终决定权。未经股东会合法决议通过，董事会制定的方案不产生法律效力，相关增资行为可能被认定无效或不成立。在实务操作中，通常流程是：首先由董事会召开会议讨论并形成董事会决议，该决议仅代表董事会同意将方案提交股东会审议；随后按照法律和章程规定向全体股东发出会议通知，说明审议事项；最后召开股东会进行表决，增资方案须经代表三分之二以上表决权的股东通过。需要注意的是，股东会审议时，若章程对增资决议有更高比例要求，应当优先适用章程规定。此外，若增资行为涉及国有资本或外商投资，还需履行相应的审批或备案程序。未履行股东会决议程序而擅自办理工商变更登记的，工商登记机关可能不予受理，即便完成登记，相关股东也可以依法请求确认决议不成立或撤销变更登记。因此，公司必须严格遵循先由董事会制定方案、再由股东会批准的正规流程，并妥善保存相关会议文件，以防范法律风险。对于急于融资而绕过股东会的情形，司法实践通常会认为其违反资本多数决原则，存在重大效力隐患，需要高度警惕。
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