法律桥网友云台草之咨询：某国有企业于2002年改制，原总经理A担任董事长并兼任公司总经理，持有18%的股份，原党委书记B任副董事长兼党委书记，持有16%的股份。在公司的经营管理中，董事长和副董事长有很多意见不一致，3年后，副董事长提出先审计后换届，原因是3年中财务提供给除董事长外的各大股东的财务报表都是假的，但董事长不同意审计，并用不正当的手段将B的副董事长职务撤销。时至今日，公司改制4年从未审计过，除董事长外的各大股东对公司的财务状况一无所知，请问B该怎么办？其他股东又如何维护自己的正当权益？
上海马建荣律师解答：依照最新公司法的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿。如果公司不予配合的，股东可以向人民法院起诉要求保障其合法权益。
不清楚之前撤销B是否履行相关必要程序，但B目前还是公司股东之一，只要依据公司法的规定采取恰当的策略，完全可以合法的控制公司，保障自身包括知情权、决策权、分红权在内的合法权益。
广州辛巴哥哥律师解答：马律师回答正确。补充一下，不清楚该公司是否有有关的董事（董事长）的产生办法的规定，若有，则按照该办法，可尝试更换公司的董事长。因为按照公司法的规定，股东有权选举、更换董事，而董事长的产生办法由公司章程规定。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
小股东如何查阅公司财务会计报告和账簿？
根据公司法规定，股东有权查阅、复制公司的财务会计报告，并可以要求查阅公司会计账簿。这是股东知情权的核心内容，旨在保障股东了解公司真实经营状况。实务操作中，小股东应首先以书面形式向公司提出查阅请求，并说明查阅目的。如果公司以可能损害公司合法利益为由拒绝，公司必须书面答复并说明理由。若公司无正当理由拒绝，股东可以向人民法院提起诉讼，请求法院判令公司提供查阅。值得注意的是，会计账簿与财务会计报告不同，法律对账簿查阅设置了更严格的程序要求，股东不能直接复制账簿，只能查阅，且负有保密义务。此外，股东还可以查阅股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议等文件。在控股股东控制公司、提供虚假报表的情况下，查阅原始账簿至关重要，这往往能揭示真实的财务数据，为后续主张利润分配或追究高管责任提供证据。建议小股东联合其他股东共同行使知情权，以增强谈判与诉讼实力，同时注意保存书面请求、拒绝通知等证据，以便在诉讼中证明已履行前置程序。
公司伪造财务报表，小股东如何识别并应对？
当公司向股东提供的财务报表虚假时，小股东首先应高度警惕，这通常表明控股股东或管理层存在隐瞒利润、侵占资产、关联交易等行为。识别虚假报表可从几个角度入手：比较不同期间的报表数据是否异常波动，关注现金流与利润是否匹配，核查大额应收款项、存货或投资项目的合理性，必要时委托专业审计机构或会计师协助分析。法律上，股东可以通过行使查阅权获取会计账簿和原始凭证，从而对报表的真实性进行核验。一旦发现虚假记载，股东可以要求公司予以纠正，并追究制作虚假报告的相关责任人。根据公司法，公司向股东提供虚假的财务会计报告，给股东造成损失的，责任人应当依法承担赔偿责任。在诉讼中，股东可以申请法院委托审计机构进行专项审计，以查明真实财务状况。此外，虚假报表可能掩盖了损害公司利益的行为，股东可依据公司法提起股东代表诉讼，追究控股股东或高管的赔偿责任。实务中还应注意，虚假报表往往伴随程序瑕疵，比如未依法召开股东会审议财务报告，小股东可以主张相关决议不成立或无效。综合运用知情权诉讼、审计申请和代表诉讼，才能有效遏制控股股东的违法行为，维护自身权益。
控股股东控制公司时，小股东如何更换董事长？
在控股股东控制公司的情形下，小股东并非毫无办法。根据公司法，董事由股东会选举和更换，董事长的产生办法由公司章程规定。因此，更换董事长的路径首先取决于公司章程的具体规则。如果章程规定董事长由董事会全体董事过半数选举产生，那么小股东可以通过推动召开股东会，先改选董事，再通过新任董事会改选董事长。但控股股东往往掌握多数表决权，小股东直接改选董事可能受阻。此时可以关注程序上的突破口：如果公司长期不召开股东会，或者召开程序违法，符合一定持股比例的股东可以自行召集和主持股东会；如果董事长滥用职权、损害公司利益，股东会可以依法解除其董事职务。实务中，小股东应先请求监事会或不设监事会的监事提起代表诉讼，或者在满足持股比例和时间条件后，以自己名义提起股东代表诉讼，主张董事长违反忠实义务。同时，可以结合公司章程中关于董事长职务自动解除的条款（例如因丧失股东资格等）进行操作。对于控股股东利用关联交易或控制优势侵害公司利益的行为，小股东还可以申请司法解散公司，但这属于最后救济手段。总之，更换董事长需要系统规划，综合运用股东会程序、诉讼手段和章程规则，并注意收集证据，必要时寻求专业律师协助。
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