法律桥网友求帮助咨询：我是一名有限责任公司的股东，我们公司是一家原先国有的公司，2004通过转制后变为现在的有限责任公司，原先的职工以入股的形式成公司的一员.最近在公司的内部发生了种种迹象表明公司董事会有许多不好的地方。我们股民想咨询一下我们可以了解那些公司的细节。
1、公司下属公司或联营公司的开设是否要召开全体股东大会，股民有权知道经营情况和内容吗？
2、作为股民我们是否可以随时查阅公司的财务情况？
3、作为有限责任公司的股东是否对公司的任何投资和决策都应该享有决策权和知情权呢？并且所有的内容是否都要进行张榜公布呢？
4、我们公司近两年来经营情况不佳，可年底分红实在让人看不懂.分别是30%，35%我们对公司的经营和利润来源有怀疑希望公司公布经营报表，可公司以我们的查阅有不正当目的拒绝了我们。
如果以上都是我们应该所有的权利，我们现在一样都没有！碰到这样的情况我们的懂事会是否存在违法行为，我们应如何对应维护全体股名的利益呢？是否有必要可以聘请律师呢？我们是否可以召开临时股东大会解散董事会呢？还有，我们最近还发现懂事会的个别成员存在非法动用公司资金进行投资的行为，是否违法？我们改制后上级公司将一些门面经营房，其产生的利益是否要计入我们的股份分红中？
广州辛巴哥哥律师解答：1、公司设立新的企业，属于公司的经营方针、经营策略问题，按照公司法的规定应当交由股东会讨论，由股东作出决议后实施（具体见新公司法第三十八条第一款）。另外，贵公司的公司章程可能有所规定，请查阅核定。
2、关于股东查阅公司的财务资料等问题，新的公司法已经做出了规定，股东应当向公司提出书面的申请并说明查阅的理由，若公司拒绝提供资料的，股东有权向法院提起诉讼（具体见新公司法第三十四条）。
3、按照规定，公司的投资和决策是否都应该交由股东投票，这涉及到公司的章程的规定，一般上，公司投资决策可以由董事会决定（具体可见新公司法第四十七条第三款）。
4、公司的利润分配方案由股东会决定。
5、关于临时股东会的问题。根据公司的第四十条的规定，代表十分之一表决权的股东（一般的理解，意思是占十分之一以上的股权的股东）可以提议董事会召集、召开临时股东会议。若不召集的，股东可以自行召集，可以通过股东会决议罢免并选举新的董事会成员。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“改制企业的股东如何行使知情权？如何召开股东会？临时股东会可以解散董事会吗？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东如何依法行使知情权并查阅公司财务？
股东知情权是公司法赋予股东了解公司经营状况的重要权利，但行使范围与程序有明确边界。根据法律规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。对于会计账簿（包括原始凭证），股东不能直接随时查阅，必须向公司提出书面请求并说明查阅目的。如果公司认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，可以拒绝提供，但应当在收到书面请求后一定期限内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼，请求强制查阅。此外，股东对公司的经营情况、投资决策、利润分配方案等享有知悉权，但并非所有内容都必须张榜公布，法律仅要求公司按照章程和法律规定向股东履行信息披露义务。实务操作中，建议股东首先向公司董事会或管理层提交正式的书面查阅申请书，明确所需资料范围和查阅目的，保留送达凭证。若公司以“不正当目的”为由拒绝，股东应审查其理由是否成立，并可聘请律师协助评估和提起诉讼。需要注意的是，股东知情权具有身份属性，只能由股东本人或委托的律师、会计师等专业人员行使，且不得泄露公司商业秘密。对于改制企业，原职工股东应特别注意，职工持股会或工会代持情形下，实际出资人需先确认股东资格，再行使知情权。常见争议焦点在于“不正当目的”的认定，司法实践中通常认为，股东与公司存在同业竞争、将查阅信息用于损害公司利益等情形可能构成拒绝理由。因此，股东应确保查阅目的正当性，保留相关证据。
临时股东会如何召开？能否解散董事会？
临时股东会是股东在特殊情况下维护自身权益的重要机制，其召开条件和程序受法律严格规制。代表十分之一以上表决权的股东，可以提议召开临时股东会。召开程序上，股东应当先向董事会提出书面请求，由董事会召集并主持会议。如果董事会不履行或者不能履行职责，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。股东自行召集临时股东会，应当依法履行通知程序，在会议召开前一定期限通知全体股东，并载明会议议题。关于能否解散董事会，法律并未直接赋予临时股东会“解散”董事会的权力，但股东会作为公司最高权力机构，有权选举和更换董事，决定董事的报酬事项。因此，通过召开临时股东会，股东可以形成股东会决议，罢免全体或部分董事，并选举新的董事会成员，这实质上可以达到改选董事会的目的，而非“解散”这一组织。需要强调的是，罢免董事应当符合公司章程规定的表决权比例，通常为股东会普通决议事项，但若章程有更高要求，则从其规定。罢免董事无需说明具体理由，但若董事任期未满且无过错，被罢免董事可能主张赔偿，因此实务中宜准备充分的事实依据。对于改制企业职工股东，若发现董事会存在违法违规行为，务必收集相关证据，联合其他股东达到十分之一以上表决权比例后启动临时股东会程序。如果公司股权分散，可以通过征集委托投票权等方式汇聚表决权。另外，临时股东会应当在程序合法的基础上作出罢免决议，并办理工商变更登记。常见争议焦点包括：股东自行召集临时股东会的通知瑕疵是否导致决议可撤销、董事会拒不召集时如何救济等。股东应严格按照法定程序操作，必要时聘请律师协助起草相关文件，以确保决议法律效力。
董事会成员非法动用公司资金应承担什么责任？
董事会成员非法动用公司资金的行为属于违反忠实义务的典型表现，在法律上构成对公司利益的直接侵害。根据公司法规定，董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。非法动用公司资金可能表现为挪用资金归个人使用、将公司资金借贷给他人、以公司资产为个人债务提供担保、未按程序对外投资等。此类行为不仅违反公司章程，还可能触犯刑法中的挪用资金罪或职务侵占罪，具体刑事责任取决于资金数额、用途以及是否归还等因素。对于股东而言，面对董事会成员非法动用资金，可以采取以下法律措施：第一，要求监事会提起诉讼。股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼，要求该董事赔偿公司损失。如果监事会收到请求后拒绝起诉或在一定期限内不起诉，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，即股东代表诉讼。第二，通过召开临时股东会罢免相关董事，并依据公司章程追究其责赔偿责任。第三，若行为涉嫌犯罪，股东可以向公安机关报案，同时收集银行转账记录、合同凭证、会计账册等证据。在民事责任方面，公司可以要求挪用资金的董事返还资金并赔偿利息损失。关于改制企业上级公司将门面经营房产生的利益是否计入股份分红，关键在于该财产是否属于公司资产。如果门面房已作为改制资产纳入公司注册资本，其经营收益应归公司所有，依法纳入利润分配范围；若属于上级公司资产并未投入公司，则收益与公司无关。实务操作中，股东应重点审查改制时的资产评估报告和出资协议，确认财产权属。对于公司以“不正当目的”拒绝股东查阅报表的情况，股东可依法起诉。常见争议焦点还包括非法动用资金行为与正常经营借款的界限、股东代表诉讼的胜诉利益归属等。建议股东联合起来，委托专业律师开展调查取证，通过法律程序挽回损失。
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