法律桥网友Alsocute咨询：我的朋友在几年前开了个小门面，生产广告标牌的。现在邀请我入股，并改为股份制公司。可是在他的资产评估中，将很多个人的东西算进去，而且所有东西几乎是以前买的价格算的。我想请教这是否合理？是否专门的法律规范？现在我加入，是否应该按现在的市场价格来算呢？
蓝虫2解答：如果你要作实资产评估的话，当然得考虑折旧问题。最好两人协商好，聘请都能放心的会计事务所进行评估。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
入股时个人资产能否按原购买价作价？
根据公司法及资产评估相关实务规则，股东以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当经过合法有效的评估作价，并依法办理财产权转移手续。个人资产在入股时能否按原购买价作价，主要取决于该资产的现实公允价值。原购买价格仅仅是历史成本，不能直接等同于当前价值。在实务中，资产经过使用后普遍存在物理损耗、功能陈旧、市场行情波动等贬值因素，因此必须考虑折旧或减值问题。如果直接按原价作价，可能高估资产价值，导致出资不实，损害公司和其他股东利益，甚至引发出资责任纠纷。正确的做法是，由具备法定资质的资产评估机构按照合理的评估方法，比如重置成本法、市场比较法或收益现值法等，结合资产的成新率、使用状况、剩余经济寿命等因素确定评估值。此外，若公司注册时以评估值作为出资额，评估报告还需用于工商登记或验资程序。对于投资人而言，若对方坚持按原价作价而拒绝考虑折旧，应提高警惕，可通过协商要求重新评估，或者拒绝该项作价方案，避免因出资作价虚高而稀释自身股权比例，增加投资风险。
入股时资产评估程序应如何操作？
入股时资产评估程序是保障各方权益的关键环节。首先，投资双方应当就评估目的、评估范围、评估基准日等基础事项达成一致意见。尤其是对于涉及个人资产的作价入股，应当明确哪些资产属于拟出资范围，哪些资产属于公司自身资产，避免混淆。其次，双方应共同选择一家具有证券、期货相关业务评估资格或相应资质的会计师事务所或资产评估机构。选择时应当注意评估机构的独立性、专业能力和市场信誉，最好由双方共同委托，并签订正式的委托评估合同，明确评估费用承担方式。评估机构进场后，会根据资产清单、购置凭证、使用记录、维修保养情况等资料，采用合理的评估方法进行测算。评估过程中，投资双方有权参与和了解评估进展，但不应干预评估机构的独立判断。评估完成后，评估机构出具正式评估报告，该报告将载明资产的评估价值、评估方法、假设条件等重要信息。投资双方应审阅评估报告，确认无误后作为作价依据，并将其作为出资协议或增资协议的附件。最后，建议将评估报告提交公司股东会或董事会审议确认，并依法办理财产权转移登记。必要时还可咨询专业律师，确保评估程序合法合规，防范未来因出资瑕疵引发的法律纠纷。
入股评估不公允如何救济？
如果入股评估不公允，投资人可以依法采取多种救济措施。首先，若评估机构或出资人存在故意高估或低估资产价值的行为，损害投资人权益的，投资人可以与对方协商，要求重新评估。协商不成的，可以依据公司法关于股东出资的相关规定，向法院提起诉讼，主张该出资行为因未依法评估作价或评估不实而导致出资人未全面履行出资义务。司法实践中，法院通常会委托具有法定资质的评估机构进行追溯评估，以确定出资时的实际价值。如果经司法评估认定原作价显著虚高，出资人应当补足差额，并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。其次，如果评估机构与出资人恶意串通，出具虚假评估报告，投资人可以依据相关法律追究评估机构的侵权赔偿责任。此外，投资人还可以从股权转让合同或增资协议角度出发，主张对方构成欺诈，请求撤销合同或变更股权比例。需要注意的是，救济措施应当在法定时效内提出，同时注意保存好评估报告、出资协议、往来函件、付款凭证等关键证据。实践中，最有效的防范措施是在入股前就高度重视评估程序，坚持共同委托正规机构，并在协议中明确约定评估结果异议机制，例如约定若投资人对评估值有异议，可提交第三方复核等，从而从源头减少纠纷发生的可能性。
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