法律桥网友商人甲咨询：我公司是一家市级种子公司（以下称B公司），2003年改制前为市农业局下属的种子公司，当时为事业单位；改制后为有限责任公司，股东全部为自然人。改制前（1999年）市财政局与市农业局签定《世界银行贷款转贷协议》一份，约定将120万美圆转贷给市农业局进行“种子项目”，合同中约定了利息及承诺费的收取；同日，市农业局与改制前的种子公司（以下称A公司）签定《世界银行贷款转贷协议》一份，约定将世界银行120万美圆转贷给A公司用于A公司“种子项目”，并约定了利息与承诺费。后贷款从市财政局陆续到达A公司，A公司不间断的向市财政局偿还了部分贷款。至2003年A公司改时进行审计评估，A公司仍有该世界银行贷款本金及利息折合600万人民币未还。该笔债务在改制时已由B公司承诺偿还。因B公司经营一直未走上正轨，无法偿还该债务，2006年市农业局以转贷借款合同关系起诉B公司，要求偿还借款本金利息750万。关于该案件有重大疑问：
1、B公司、A公司均未直接与“世界银行”或财政局签定《借款合同》，A公司与市农业局签订的转贷合同是否有效？
2、A公司是通过市财政局转帐获得的“世界银行贷款”，本案的原告应为谁？
3、市农业局是否是债权人？是否有资格起诉我公司（B公司）？我公司应向谁偿还欠款？
4、国家关于世界银行贷款的转贷程序究竟是怎样的？（我公司觉得本案市农业局向A公司的转贷无效，不知道有道理没？）
已经查封了我公司仅有的十几亩土地，该案件直接涉及公司的存亡和股东的利益，请各位大律师及法律专家予以赐教！
广州辛巴哥哥律师解答：
1、从诉讼策略上来看，可以提出合同无效这样的抗辩，但是事实上意义不大，因为即使合同无效，根据不当得利的理论，并不免除贵公司偿还债务的责任，而且也不免除利息。另一方面，根据有关国际银行贷款的法规，此类贷款是可以转贷的。只不过手续上需要由财政部门跟用款项目的单位签订，从提供的材料上初步审视，目前尚难以认定上述操作是否有违反法律之处。
2、由于合同关系的存在，贵公司与农业局之间存在债务借贷关系，无论合同的有效还是无效，该贷款从财政局转帐到贵公司均可以认为是财政局受农业局的委托所为，其还款义务还是由贵公司直接向农业局履行。财政局跟贵公司不存在债权债务关系。
3、答案同2。
4、可参考《世界银行贷款项目管理暂行规定》，该法规97年生效，在2003年1月30日已被《财政部关于公布废止和失效的财政规章和规范性文件目录(第八批)的决定》废止。但是在其生效期间可以适用于本案。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
世界银行贷款转贷合同无效后债务人是否仍需还款？
是的，即使转贷合同被认定为无效，债务人仍负有还款义务。根据我国民事法律原则，合同无效后，因该合同取得的财产应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。在转贷关系中，如果A公司已实际使用贷款资金，则构成不当得利，依法应向债权人返还本金及相应孳息（利息）。实务中，法院通常不会因合同无效而免除债务人的付款责任，因为这样会导致不公平的后果，即债务人无偿占用资金。此外，转贷合同即使存在程序瑕疵，如未经特定审批，但若资金已实际交付并用于约定项目，法院倾向于保护债权人的合法权益，参照有效合同处理。因此，以合同无效作为抗辩理由，在法律上意义有限，更多是策略性的拖延手段。债务人应正视债务，积极与债权人协商还款方案，避免因诉讼导致资产被查封拍卖，影响企业存续。风险提示：合同无效的抗辩可能引发法院对资金用途、实际损失的全面审查，债务人需提供充分证据证明资金流向，否则可能面临更不利的判决。
世界银行贷款转贷中，财政局转账能否视为农业局的委托行为？
可以。在转贷业务中，通常由财政部门作为对外统一借款主体，再转贷给用款单位。本案中，市财政局与农业局签订转贷协议，农业局又与A公司签订转贷协议，形成层层转贷关系。A公司虽直接从财政局账户收到款项，但该转账行为是基于农业局的指令或安排，属于履行其与A公司合同义务的行为。因此，在法律上，财政局可视为受农业局委托向A公司付款，A公司与农业局之间直接成立债权债务关系，而财政局与A公司之间不直接产生借贷关系。这一认定符合合同相对性原则，也符合资金流转的实际逻辑。从实务角度看，只要农业局与A公司之间存在书面转贷协议，且款项实际用于约定项目，法院通常会认定农业局为适格原告，有权向A公司（或承继债务的B公司）主张还款。债务人不得以未与财政局签订合同为由抗辩。提示：债务人应审查转贷协议中的还款条款，确认还款对象及账户，避免向错误主体付款导致债务未清偿的法律风险。
企业改制后，原债务由新公司承继，债权人起诉新公司是否合法？
合法。根据公司法律制度，企业改制时，原企业的债权债务由改制后的公司承继，除非有特别约定且经债权人同意。本案中，A公司改制为B公司时，B公司承诺偿还A公司的世界银行贷款债务，该承诺属于债务加入或债务承担，债权人农业局有权依据该承诺向B公司主张权利。即使没有承诺，依据企业改制相关司法解释，改制后的企业仍应在接受资产的范围内承担原企业债务。因此，农业局起诉B公司具有法律依据。实务中，债权人起诉时需提供债务承继的书面文件（如改制方案、承诺书、审计报告）以证明主体适格。B公司若认为债务承担无效，需举证证明存在欺诈、胁迫或显失公平等情形，但难度较大。风险提示：B公司作为新设主体，应核查改制时的资产评估报告，确认债务是否已足额计提，否则可能面临超出实际资产的债务追偿。同时，公司股东（自然人）若未依法履行清算义务，可能需对债务承担连带责任。建议B公司积极应诉，同时与农业局协商债务重组或延期方案，以保全土地资产。
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