法律桥网友樱桃小丸子咨询：我住在上海，2004年7月的时候，我原来工作中认识的客户，一家伊朗公司邀请我加入他们上海代表处的筹建，我同意了，同时他们和我在伊朗签署了一份聘用协议，同时委托我帮助他们筹建上海代表处， 当时代办处的首席代表是一个伊郎人，但他从来没有正式在中国工作。因此当时代表处的相关文件及公司印章是由我保管的。2005年6月，那个伊朗人到中国来视察工作，同时我将公司所有证照都交给了他。
但到了2005年7月，伊郎方面因为经营不善，无故停发我的薪水，而且也没有给我正式通知说明是否解雇我，只是单方面的不再支付薪水，但同时仍然要求我继续为他们工作。我当然不能同意，于是就辞职离开公司，但到了今年6月，突然有家律师事务所写了邮件给我说伊朗方面要关闭代表处，而伊朗方面说所有证照都在我这里。我解释说我并没有保留任何证照，只是当时交接时没有签什么字（但是我保管证照时也没签任何文件） 可那个律师非常凶说是他的当事人说东西都在我这儿，我问有什么证据，他也不回答我，只是说不给就要起诉我。我该怎么办呢？
上海马建荣律师解答：不清楚对方是否掌握有对你不利的证据，从你的描述看，你与代表处形成劳动聘用合同关系，另外与伊朗公司还有一个委托代理关系，委托代理事项已经完成，现在你们主要争议的是有关代表处证照保管人员的确认问题，现在很难判断，需审核你与对方签订的有关合同及你承担何种职务，但就一般来说如没有相反约定或对你不利的证据，此类文件由首席代表保管，如对方起诉你，你只能积极应诉，并注意证据的搜集和保全，在与对方的接触中更要注意方式和方法。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“企业的证照已经给了对方，对方硬说在我手上，还打算起诉我，如何应对？”，若需聘请公司法律师，
请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
员工主张已归还公司证照但无交接记录，如何证明？
在司法实践中，证明证照已归还的关键在于形成完整的证据链。首先，应回顾交接过程是否存在其他间接证据，例如当时在场的证人证言、邮件或即时通讯记录、监控录像等。若证照归还发生在办公场所，可尝试调取该时段的门禁记录或监控视频。其次，员工可整理自己保管证照期间的文件往来，如使用证照办理业务的登记表、复印件上加盖的印章，以佐证证照确曾由自己管理，从而反向推断归还的可能性。此外，若后续公司业务仍正常开展，可证明证照实际由公司或现任保管人使用，这能间接反驳对方主张。法律上，主张权利的一方负有举证责任，但员工若无法提供任何归还证据，法院可能依据“谁主张谁举证”原则要求员工承担不利后果。因此，建议员工立即向公司发出书面函件，要求对方确认证照接收情况，并保留邮寄凭证。同时，可申请法院调取相关证据，或申请证人出庭。若对方起诉，员工可在答辩中强调其作为普通雇员，证照保管仅为职务行为，且归还行为符合常理，对方作为管理方更有义务出具交接凭证。实务中，法院会综合考量双方陈述的合理性、日常管理惯例及证据优势，员工应积极举证，避免消极应对。
公司起诉员工侵占证照，员工应如何制定应诉策略？
面对公司以证照未归还为由提起的诉讼，员工首先应厘清法律关系。本案中，员工与公司之间存在劳动关系和委托代理关系，诉讼焦点通常为证照的占有归属。应诉策略应从以下方面展开：第一，审查双方签订的聘用协议或劳动合同，确认是否明确约定员工负有证照保管义务，以及归还程序。若无约定，则依据《民法典》关于委托合同的规定，受托人处理完毕委托事务后应返还财产，但需证明委托事务已完成。第二，重点质疑对方的证据真实性，例如要求对方提供证照在员工处的直接证据，如签收单、视频等。若对方仅凭口头陈述，可主张其举证不足。第三，主动提交证据证明证照实际由公司控制，例如公司后续年检、税务申报、银行开户等文件上使用的证照复印件或盖章记录，这些能证明公司仍持有并使用证照。第四，注意诉讼时效，若对方主张的返还请求权已过时效，可提出抗辩。第五，考虑反诉或另案主张公司违法解除劳动合同、拖欠工资等权益，形成对抗筹码。同时，员工应规范与律师及对方的沟通，避免在言辞中承认任何不利事实，所有书面回复需经律师审核。若公司申请财产保全，员工可提供担保解除保全。最终，法院判决将基于证据优势，员工需确保自身证据链条完整，必要时申请调查令调取工商档案等官方记录。
证照保管责任在无书面约定时如何认定？
企业证照（包括营业执照、公章、财务章等）的保管责任，在无书面约定时，通常依据行业惯例、公司内部管理制度及职务性质综合认定。根据《公司法》及企业登记管理法规，证照属于公司财产，应由公司法定代表人、高级管理人员或指定专人保管，但法律未强制规定具体岗位。在劳动关系中，若员工担任行政、财务或总经理助理等职务，可能被默认为证照保管人，但保管不等于所有权，员工仅是依据职务行使管理职责。当员工离职或交接时，其返还义务的触发点是职务解除或公司提出要求。司法实践中，法院会考察员工是否实际控制证照、公司是否有过授权、以及公司日常运营中证照的使用记录。若公司声称员工持有证照，应提供员工签字领用登记、使用审批单等文件；若公司无任何书面记录，则其主张难以成立。此外，首席代表或法定代表人是当然的证照保管人，除非有相反证据。本案中，员工仅为筹建代表处的工作人员，且首席代表为外籍人员，从未正式履职，故员工保管证照可能属于临时性安排，而非固定职责。认定保管责任时，法院会平衡双方举证能力，公司作为管理方有义务建立完善的证照管理制度，未能尽到管理义务时，应承担不利后果。员工可主张公司内部管理混乱，且证照交接时未要求其出具收据，公司自身存在重大过失。综上，无书面约定时，保管责任倾向于由公司管理层承担，员工若已离职且无证据表明其占有证照，一般不会被认定为继续保管。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
