法律桥网友Baiquan咨询：前两年我和几个朋友合伙搞花卉种植，当时约定的是我占有16股。可是我却和董事长（最大股东）产生了一些矛盾。于是，今年董事长故意避开我们几个跟他有矛盾的股东，招开股东大会，通过了注册决议（他的亲属和亲信在股东中占绝对数）。在我们的反对中，他还是到了工商局注册了。而且把我们原来约定的我占有的16股变成了9股。不仅如此，还通过各种手段逼迫我退股。由于当时我势单力薄，从精力、人力、财力、关系等各方面都没办法跟他抗衡，所以就忍气吞声放弃了跟他打官司。签了股权转让合同（但合同上说的是我的股权由公司收购。这一点应该不合公司法规定吧？）。还写下了自愿转让、不后悔等内容的字据。结果也就只退给我9股的本钱，增值部分甚至连利息都没给我，还把他当时给我的股权证和出资时的收条都退给了他。
我想问的就是，我现在还有没有资格到法院起诉他，要求我原有的16股股权和应得的增值部分？
法律桥网友Dongni解答：第一，如果你们当时的约定是口头约定 那么你很难要求十六股股权，除非你有明确的证据证明。
第二，你们注册的是有限责任公司，公司法规定有限责任公司股东之间可以自由转让股权，并且你和公司签订了合同，虽然实质上你不自愿，但合同成立在法律上就说明是公平自愿的，除非你有证据证明合同是在胁迫等违法条件下签订的。
第三，公司退给你9股股权利益就承认你是公司的股东，公司法发规定股东有按其出资或所持股份取得股利，即公司盈余分配的请求权，所以你有权就9股股权请求利益。
最后，有证据就有资格起诉，没证据或证据不足就不好说了。
法律桥网友Fkksnn解答：1、如果你能证明他召开股东大会是“故意避开我们几个跟他有矛盾的股东”，那就证明他召开股东大会程序不合法，因此可导致股东大会决议无效！
2、公司法规定公司不能持有自己的股份，因此“合同上说的是我的股权由公司收购”这一点是不合法的！
3、要求你的16股可以，但是你要证明你出资时占有16股，你可以根据前两年给你的分红比例来证明你的股份，因为一般是按照出资比例来分红（但公司章程另有约定的除外），分红比例就可以确定你的股份额！
Baiquan再咨询：关于16股的问题，我现在手头确实没有什么有力的证据（股权证和出资的收据都还给他了）。而且我们投资周期较长，今年才有效益，以前没有分过红。不过我们当时公司有一些资料复印件（如当时董事长写的各股东占有股份的明细，上面写着我占16股，虽然没有他的签名，但是他的笔迹）不知道这些东西能不能作为我16股的证据？
广州辛巴哥哥律师解答：由于你已经跟公司（或者跟其他股东）签订了协议，约定了你退出公司，并且也退还了钱给你。现在由于没有看到你们之前签订的协议，不清楚具体的内容，但是大概可以判断，根据协议你是愿意以这个价格退出公司的，即使不论约定是多少股，也不管安排公司收购你的股权是否合法，但从目前的现状来看，你很可能因为这个退股行为导致你已经不再拥有公司的任何股权，你能否具有股东的身份提起诉讼，目前来看是有疑问的。除非你提起诉讼要求法院认定当时签订的协议不合法，是无效的协议。这个方法是否可行有待审查相关资料了。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
退股协议签订后还能起诉要求恢复股权吗？
退股协议签订后，若小股东欲起诉推翻并恢复股权，法律上并非完全不可行，但难度较大。首先，根据合同法的基本原则，依法成立的合同对当事人具有法律约束力，除非存在法定无效或可撤销情形。法定无效情形包括合同内容违反法律强制性规定、以合法形式掩盖非法目的等；可撤销情形包括重大误解、显失公平、欺诈、胁迫等。在本案中，小股东主张受大股东逼迫签订协议，若能在诉讼中提供充分证据证明存在胁迫或欺诈行为，例如威胁、人身安全威胁、故意隐瞒重要信息等，法院可能支持撤销该协议。其次，若协议约定由公司收购股权，该行为在有限责任公司中通常被禁止，因为公司不能持有自身股份，除非符合法定减资程序。因此，该条款可能因违反法律强制性规定而无效，但部分无效不影响其他条款效力，除非该条款是合同核心目的。实务中，法院会综合审查协议签订背景、对价公平性、当事人意思表示真实性等。小股东需注意，诉讼时效为三年，自知道或应当知道权利受损之日起计算。若协议已履行完毕，如股权已过户、款项已支付，法院在撤销协议后会判令恢复原状，但需返还已收款。此外，举证责任在原告，需提供原始出资凭证、股东会决议、沟通记录等。若证据不足，败诉风险较高，且可能因自身已签署“自愿转让、不后悔”等字据而处于不利地位。因此，建议在起诉前全面收集证据，并咨询专业律师评估可行性。
公司收购股东股权是否合法？
在有限责任公司中，公司收购自身股权（即股份回购）并非绝对禁止，但受到严格限制。根据公司法的基本原则，公司不得持有自身股份，因为这将导致公司资本虚化、损害债权人利益，并可能引发股东权利义务混乱。然而，法律允许特定情形下的回购，例如公司为减少注册资本而回购股份并注销，或者公司为合并、分立、异议股东行使股份收购请求权等。在实务中，若公司直接以自身名义收购股东股权，且未履行减资程序或未符合法定例外情形，该行为可能被认定为违反法律强制性规定，相关股权转让条款无效。但需要注意，股权转让合同的效力与履行方式不同。若合同约定由公司收购，但实际履行时由其他股东受让，则可能被解释为股东间转让。若公司已支付对价但未办理减资，股东可能无法有效退出，且公司持有的自身股份在法定期限内需处理。此外，公司以资本公积或未分配利润回购股份时，需符合利润分配规则。对于小股东而言，若协议明确约定公司回购，且公司已支付款项，但未注销股份，该部分股权可能仍归属于公司，小股东可主张协议部分无效，但已收取的款项需返还。同时，法院可能要求公司依法办理减资手续。实务操作中，建议小股东在签订协议时要求明确受让方是其他股东而非公司，或确保公司履行减资程序。若已签订此类协议，可主张回购条款无效，但不必然导致整个协议无效，除非回购是合同唯一目的。风险提示：公司回购自身股份可能被税务机关视为分红，产生所得税问题。因此，需结合具体情形判断，最好咨询专业法律人士。
股东会决议程序不合法能否推翻退股协议？
股东会决议程序不合法与退股协议的有效性是两个独立问题，但可能间接影响协议效力。根据公司法规定，股东会会议的召集程序、表决方式或决议内容违反法律、行政法规或公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内请求法院撤销。在本案中，小股东主张大股东故意避开矛盾股东召开会议，若该行为导致会议未依法通知全体股东，或表决权计算错误，则决议可能被撤销。然而，退股协议是股东与公司或其他股东之间的合同，其效力取决于签订时是否存在意思表示瑕疵，而非股东会决议是否有效。即使股东会决议被撤销，也不必然导致退股协议无效，除非协议内容本身就是基于该无效决议而作出，且协议与决议内容直接相关。例如，若退股协议中确定的股份比例是基于无效决议中的错误比例，则可能影响协议的基础。实务中，小股东若以股东会决议无效为由推翻退股协议，需证明协议签订与决议之间存在直接因果关系，例如公司依据无效决议强迫股东签订协议。此外，股东会决议撤销之诉与合同撤销之诉是两种不同的诉讼，可分别提起或合并。风险提示：股东会决议的瑕疵必须在法定期限内主张，超过六十日则决议有效。而退股协议若已履行完毕，再以决议瑕疵为由主张协议无效，法院可能认为协议系双方真实意思表示，除非有证据证明胁迫。建议小股东在起诉时重点收集：股东会通知是否送达、会议记录是否完整、表决是否达到法定比例等证据。同时，若能证明大股东利用控制地位逼迫，可构成滥用股东权利，依据公司法精神，股东滥用权利损害其他股东利益的，应承担赔偿责任。因此，可尝试以受胁迫为由请求撤销协议，并要求赔偿损失。但整体上，程序瑕疵只是辅助证据，核心仍是协议签订时的不自愿。
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