法律桥网友simxu请教：去年，我和以前同事合伙搞了一个公司，后来合作出现了一些问题，我提出退股，协商以后，我们签订了下面的合同。他提出网站的后台还不完善，希望有些程序我帮他做掉，我没有当一回事，当时就同意给他修改，并把相关的内容也签到了下面的合同里，他先退了一部分的钱给我。我给他修改的程序在按合同时间晚了两天给他，他收到后当时也没有给我答复，说要测试一段时间，到了一月底我问他要钱他说过好年在给，那时刚好要过年了，我就没有急着要。一直拖到两月底，然后我又催他，他又说我做的东西他不满意，然后我提出面谈，看看怎么修改，他说没有时间、有时电话关机，就拖到现在。
现在说我当时没有按合同上的时间给他做好程序，并且作的他也不满意，他已经在让别人在修改了，说我先违反了合同，他就不需要再按合同上的来解决，让我想其它的方案来解决！
我想咨询下面几个问题：
1、我有没有违反合同？
2、我在这个公司还是不是股东？可否要回股份？
3、我想要回钱，现在的最好处理办法是怎么样的？ 要注意些什么问题。
广州辛巴哥哥律师解答：
1、你的履行确实存在瑕疵，构成违约，但是这不成为对方不继续履行合同的抗辩理由，因为对方当时已经接受，并且并没有在合理的期间内提出异议；
2、由于合同规定退股有一个交接时期，在该时期内双方按照合同履行完毕各自的义务后退股程序才正式完成，而目前合同的履行并没有完成，故此你仍然保留股东的身份（虽然第三条规定签订合同后乙方对甲方的权利义务的放弃，但实际上该条款是没有意义的，因为甲方也是股东，乙方本来就不对甲方享有任何权利承担任何义务）；
3、向其提出上述理由，若无法协商解决，可交由法庭处理（此时，可认为你的义务已经履行完毕，对方还欠钱为理由，以作为追偿债务案件处理）。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
退股交接未完成前，退股方是否仍具有股东身份？
在股东退股协议中，迟延交付约定程序通常构成履行瑕疵，但是否达到根本违约程度需综合判断。根据合同法律原则，只有一方迟延履行且经催告后在合理期限内仍未履行，或迟延行为导致合同目的无法实现时，才可能构成根本违约。本案例中，退股方虽比约定时间晚两天交付程序，但接收方当时接收且未在合理期限内提出异议，而是事后以不满意为由拒付剩余款项，这属于对履行瑕疵的默示接受。实务中，接收方应在合理期间内（如七个工作日）明确提出书面异议，否则视为接受履行。即使存在瑕疵，接收方只能要求采取补救措施或赔偿损失，而不能直接拒绝履行付款义务，除非瑕疵导致合同目的完全落空。因此，退股方的迟延不构成根本违约，接收方以此拒付缺乏法律依据。风险提示：退股方应保留交付凭证、沟通记录，接收方应书面记录异议，避免争议扩大。
退股纠纷中，追讨剩余款项的最佳途径是什么？
股东退股协议的履行通常包括付款、股权变更登记、交接公司资产与文件等多个环节。若协议明确约定退股以交接完成为生效条件，那么在交接未完成前，股权转让并未实际完成，退股方在法律上仍登记为股东，享有股东权利并承担股东义务。本案例中，协议规定有交接期，双方在交接期内履行各自义务，退股程序才正式完成。因此，即使退股方已收到部分款项，但因程序交接存在争议且未最终完成，其股东身份尚未丧失。实务操作指引：退股方应要求对方配合办理工商变更登记，若对方不配合，可依据协议通过诉讼要求履行；同时，退股方在交接完成前不应放弃股东权利，如知情权、分红权等，但也不得滥用股东权利损害公司利益。风险提示：若退股方长期不办理交接，可能被视为未实际退股，需对公司债务承担相应责任，建议尽快通过书面催告或法律途径解决交接问题。
退股协议中放弃权利义务条款的法律效力如何？
在退股纠纷中，若协商无果，追讨剩余款项的最佳途径是向人民法院提起民事诉讼。根据本案例，退股方已履行主要义务（交付程序），对方以瑕疵为由拒付，退股方可以“追偿债务”为案由起诉，要求对方支付剩余款项及逾期利息。起诉前，应收集并固定以下证据：退股协议、付款凭证、程序交付记录（如邮件、签收单）、双方沟通记录（微信、短信、邮件）证明对方未在合理期限提出异议，以及催告函等。法律要点：合同双方应诚信履行，对方接受履行后又以瑕疵抗辩，除非瑕疵严重，否则法院通常支持继续履行付款义务。实务指引：先发送正式律师函催告，限定合理期限（如十五日）付款，逾期则起诉；诉讼请求可包括本金、利息（按LPR计算）及诉讼费。风险提示：注意诉讼时效（三年），从对方明确拒付之日起计算，避免超过时效；若协议中约定了违约金，可一并主张。此外，若对方主张程序存在质量问题，可申请司法鉴定，但需评估成本与必要性。
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