法律桥网友咨询：我是一位有限责任公司的股东，公司前些年所购买的房产和汽车（此都为银行按揭，分期付款，已快到期），都挂在公司唯一大股东（董事长）和他老婆名下（据他的说法，是为了合理的避税），请问我如果要求清算并撤股，该走什么样的流程？该部分的固定资产该怎样处理？他这样的行为是否属于是侵占他人财产，我是否有起诉他的必要？
另外，公司这几年投入了大量的财力开发出一个硬件产品，此产品具有国际领先的特点，结果产品出来后，公司唯一的一个大股东（董事长）把这个产品的知识产权在我不知道的情况下注册在自己和他父亲的名下，请教律师，他这样做是否有违法律？如果我要求公司清算，并个人要求撤股，请问这个知识产权问题该怎样处理比较合适？我是否可以起诉他这样的行为？
公司用这样的收入买房子，是不是还需要再交一道税？
广州辛巴哥哥律师解答：
大股东的行为属于侵害公司利益的行为，你作为股东可以代表公司对该大股东进行起诉，但需要“用尽公司内部救济”，也就是说不能直接起诉，需要符合一定的条件。
你打算撤股，可以要求该大股东购买你的股份，或者转让给别人，也就谁说不能直接要求撤资，需要按照一定的程序进行。
你要求清算，除非该大股东同意，否则根据公司法的规定，需要符合一定的条件，否则得不到法律的支持。
公司如果清算，财产可以通过拍卖处理，偿还员工工资、税款、债务后，剩余财产再由股东分割。若起诉，可以要求将财产偿还给公司；用公司的名义购买房子跟用个人的名义购买房子所需交纳的都是契税，税率是一样的。
如果是用公司的名义购买并用作公司使用，则可以通过固定资产折旧抵税，而个人名义购买后个人使用却不能抵税，所以用公司的名义购买更划算，董事长的说法有误！
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“用个人的名义购买房产是否比用公司名义购买更划算？将公司的房产登记在个人名下是否违法？企业清算，企业的知识产权如何处置？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东要求清算撤股应走什么流程？
大股东将公司出资购买的房产登记在自己或亲属个人名下，这一行为在法律上构成对公司财产权的侵害。公司作为独立法人，其购置的资产属于公司财产，股东仅享有股权，无权直接占有或处分公司资产。若大股东未经公司决议擅自将公司房产登记于个人名下，实质上属于挪用或侵占公司财产，严重损害公司及其他股东利益。司法实践中，此类行为可能被认定为违反忠实义务，大股东需向公司返还财产并赔偿损失。对于其他股东而言，可以依据公司法关于股东代表诉讼的规定，在请求公司监事会或董事会提起诉讼而遭拒绝或怠于行使权利时，以自己名义为公司利益提起诉讼，要求大股东将房产过户回公司。需要注意的是，股东代表诉讼必须履行前置程序，即先书面请求公司有关机关追究责任，除非情况紧急不立即起诉将使公司利益受到难以弥补的损害。此外，若大股东行为情节严重，还可能涉及刑事责任风险。实务中，股东应收集购房合同、付款凭证、产权登记信息等证据，证明房产实际由公司出资，以维护自身权益。
企业清算时知识产权如何处理？
股东要求清算并撤股，首先需要明确“撤股”并非可以随意行使的权利。根据公司法基本原则，股东出资后不得抽回出资，只能通过股权转让、公司回购或公司解散清算等法定途径退出。若股东希望转让股权，可以与大股东或其他股东协商，由大股东购买其股份，或向外部第三方转让，转让价格可协商确定或通过评估确定。若股东符合法定异议股东回购情形，例如公司连续盈利但长期不分红、合并分立转让主要财产、股东会决议修改章程使公司存续等，股东可以请求公司按合理价格回购其股权，若无法达成协议可起诉。至于要求公司清算，则必须满足法定条件，例如公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决时，持有公司全部股东表决权一定比例的股东可以请求法院解散公司。仅因股东个人想退出而要求清算，通常不会获得支持。在公司清算程序中，清算组需清理公司财产、编制资产负债表和财产清单，并依法处理公司债务。财产分配顺序为：支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务，剩余财产按股东出资比例分配。若发现大股东将公司房产登记于个人名下，属于公司财产被侵占，清算时应当追回并纳入公司财产范围。股东在要求清算前，也可向法院提起股东代表诉讼，要求大股东将财产返还公司。
企业清算时知识产权如何处理？
企业清算时，知识产权作为公司的无形资产，属于公司财产的重要组成部分，应当纳入清算财产范围进行处置。如果大股东未经公司同意擅自将公司研发的知识产权注册在自己或亲属名下，该行为同样构成对公司利益的侵害，公司有权要求将知识产权变更登记回公司名下。在清算程序中，清算组应当首先核查公司知识产权的权属状况，包括专利、商标、著作权、技术秘密等，收集研发投入记录、申请文件、相关合同等证据，确认权利是否实际属于公司。若知识产权被他人侵占，清算组应代表公司通过诉讼或仲裁等方式追回。在确认权属归属公司后，清算组可以委托专业评估机构对知识产权价值进行评估，并通过拍卖、变卖或协议转让等方式处置，所得价款纳入清算财产。处置时需注意知识产权的有效性，如专利是否按时缴纳年费、商标是否续展等，避免因权利失效影响处置价值。实务中，知识产权处置往往存在争议，特别是当大股东主张其为个人发明时，需重点审查研发过程是否利用公司物质技术条件、是否属于职务发明等。若属于职务发明，权利归属公司，个人无权单独注册。清算分配时，知识产权处置所得与其他财产一样，需先清偿清算费用、职工工资、税款和债务，剩余部分才能分配给股东。股东若发现知识产权被非法转移，可在清算过程中要求清算组追索，必要时可采取法律措施维护公司及自身权益。
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