杨律师，您好！
我原系一国家单位干部。95年与一公司达成协议，辞职出来创办股份制公司，对方以给我12%的股份作为我辞职的物质条件。请问这12%的股份是否受法律保护？是否可分取红利？如果公司转卖我是否可以优先购买或保留我的股份不变？
陆法珍
陆小姐：
您好！该公司以给您股份作为您从原单位辞职的物质条件，这种行为在法律上可以定性为赠与，这是法律并不禁止的。但是，您的股份若要受到法律保护，必须依法向工商部门登记，即必须在法律上确认您的股东身份。若如此即可享有股东应该享有的任何权利，包括分红权以及优先受让其他股东的股份的权利。同时，您可依法决定是否转让您的股份。
杨春宝 律师
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
赠送的股份如何获得法律保护？
赠送的股份获得法律保护的核心前提是完成工商登记，从而在法律上确认受赠人的股东身份。根据公司法律实务，股份赠与本质上是股权转让或增资的一种形式，仅靠内部协议或口头承诺不足以对抗第三人，也不足以完整行使股东权利。受赠人应当要求公司及原股东配合签署正式的股权转让协议或增资协议，并召开股东会作出决议，修改公司章程和股东名册，然后向公司登记机关办理变更登记。只有经过登记，受赠人的股东身份才具有公示效力和公信力，法律才会认可其享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。如果未办理登记，受赠人可能仅享有基于合同债权性质的请求权，一旦公司拒绝配合或发生股权纠纷，受赠人将面临举证困难、权利落空的风险。因此，获赠股份后应第一时间启动工商变更程序，并妥善保管相关决议、协议和登记文件，以筑牢权利基础。
获赠股份后能否参与分红？
获赠股份后能否参与分红，取决于受赠人是否已被依法登记为股东。根据公司法基本原则，股东的分红权来源于股东身份，而股东身份的确认以公司股东名册记载和工商登记为准。如果受赠人已经完成工商变更登记，在法律上就是公司股东，有权按照持股比例或公司章程规定的分红方案获得红利。公司应当按期分配利润，若公司盈利却长期不分配，股东可以要求召开股东会审议分红方案，或者在符合法定条件下请求公司回购股权。如果受赠人尚未办理登记，则其股东身份存疑，公司可能拒绝向其支付红利，此时受赠人只能依据赠与合同向赠与方主张违约责任，而不能直接向公司主张分红。实务中，有些公司以“干股”或“虚拟股”名义授予股份，但未进行登记，这种权利仅具有内部合同效力，不享有法定股东权益。因此，获赠股份后务必核查是否已列入股东名册并完成工商登记，否则分红权将难以有效落实。此外，分红还要注意公司是否具备可分配利润以及公司章程对分红比例和时间的特殊规定，避免因程序瑕疵导致分红争议。
公司转卖时受赠股东有何权利？
公司转卖通常指公司控制权转让或公司整体资产出售，受赠股东的权利取决于转让的具体形式。若公司股东对外转让股权，受赠股东作为登记股东，依法享有优先购买权，即在其他股东对外转让股权时，在同等条件下有权优先受让该股权，以维持或增强自己的持股比例。受赠股东应当在收到书面通知后及时行使优先购买权，逾期未表示可能被视为放弃。若公司被整体出售给第三方，即通过股权收购方式实现，受赠股东可以选择出售自己持有的股权，也有权保留股份，但需注意公司合并、分立等重大事项需要股东会表决，受赠股东可以参与表决并表达意见。若公司资产被出售但公司主体存续，受赠股东的股份并不当然消灭，其仍为股东，只是公司资产形态发生变化，可能影响股权价值。无论何种情形，受赠股东均应关注公司重大交易信息，审阅股东会决议文件，必要时聘请专业律师提供意见，以保障自身优先购买权、表决权和股权处置权不受侵害。若公司或大股东在转卖过程中侵害受赠股东合法权益，受赠股东可以依法主张撤销决议或请求损害赔偿。
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