法律桥网友Sjgzc咨询：股东的哪些权力可以委托他人代为行使？哪些权力必须亲自行使？可以授权的范围，可以说吗？
上海杨春宝律师解答：只要不是人身权，都可以委托。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东哪些权利可以委托他人代为行使？
根据法律原则，股东权利中不属于人身权的财产性权利和程序性权利原则上都可以委托他人代为行使。具体包括：表决权，股东可出具授权委托书委托代理人出席股东会并代为投票；利润分配请求权，股东可以委托他人收取股利或参与分配方案协商；知情权中的查阅权，通常也可委托律师或会计师等专业人士协助行使，但需履行适当授权手续；股权转让权，股东可委托他人代理签订股权转让协议并办理相关手续；剩余财产分配请求权，在公司清算阶段可委托代理人主张；此外，股东提起的与财产权益相关的诉讼权利，如请求确认股权、主张损害赔偿等，也可通过特别授权委托律师或其他人代理。需要注意的是，委托行使权利应当采用书面形式，明确授权范围、期限和具体事项，避免因授权不明导致代理行为无效或引发争议。实务中，上市公司股东通常通过征集投票权方式委托他人表决，非上市公司股东则更需注意公司章程或股东协议中对委托程序的特殊约定，确保委托行为符合公司治理规范。
股东哪些权利必须亲自行使？
股东基于股东身份享有的专属人身权或与身份密不可分的权利，必须由股东本人亲自行使，不能委托他人。主要包括：第一，股东身份权或股东资格本身，涉及设立公司、确认股东资格、变更股东名册等事项，必须由本人主张或确认；第二，提起股东代表诉讼的权利，该权利源于股东对公司利益的维护义务，具有人身属性，虽然诉讼中可以聘请律师代理，但提起决议和诉讼主体身份不能由他人替代；第三，股东会会议出席权（如公司章程明确规定必须本人出席），某些公司章程约定股东须亲自参加股东会，此时不得委托；第四，股东行使撤销权、请求确认股东会决议无效等涉及股东个人意思表示的权利，通常需本人启动；第五，股东请求司法强制解散公司的权利，该权利直接影响公司存续，属于重大人身性处分，原则上不得委托；第六，股东在股东协议或定向增资中作出的个人承诺或声明，必须由本人签署。判断标准在于该权利的行使是否涉及股东独立意思表示和身份专属性质。违反强制性规定进行委托的，委托行为可能被认定无效，甚至影响相关决议或行为的法律效力，股东应特别注意。
股东委托他人行使权利时应注意哪些法律风险？
股东委托他人行使权利时，务必关注以下法律风险与实务要点。第一，授权文件必须规范，应当采用书面授权委托书，载明委托人、受托人姓名或名称、委托事项、授权权限范围、委托期限等关键信息，并签署盖章。若授权范围不明确，受托人可能超越代理权限，导致行为效力存疑。第二，区分一般授权与特别授权，涉及代为起诉、放弃权利、变更诉讼请求等重大事项，必须明确列举特别授权权限，否则受托人无权处分实体权益。第三，注意表决权委托中的利益冲突，受托人若与公司或其控股股东有关联，可能损害委托人合法权益，委托人应设定明确指令或保留撤销权。第四，委托事务可能因股东身份丧失而终止，如股东转让全部股权后，原委托授权自动失效，受托人继续行使可能构成无权代理。第五，关注公司章程和股东协议的特别限制，部分公司可能对表决权委托设有程序性要求，例如需提前通知董事会或经过其他股东同意，违反内部治理规则可能导致委托不被认可。第六，对于人身性权利，严禁委托，否则相关行为无效，并可能承担缔约过失或侵权责任。建议股东在重大委托前咨询专业律师，完善授权机制，并妥善留存授权文件及送达凭证，以防范法律争议和举证风险。
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