上海海港新城是洋山港配套项目，同时也是上海海洋经济基地和一座具有世界一流水平的生态型、智能型、现代化的港口城市，海港新城将是洋山深水港的陆域腹地和主要的集疏运基地，是上海新一轮城镇开发建设中重点规划的11个新城镇之一。
海港新城用地主要通过围海造地形成，中央国企某水利工程公司承接了围海造地项目某标段的造地任务，并将其中的供砂任务分包给海南某公司。后因故终止分包协议的履行，双方签订了结算协议并结清了工程款。然而海南某公司在一年后却与其子公司串通，向海南当地法院起诉撤销结算协议，并进而索要高达数千万元的工程款。杨春宝律师及其率领的律师团队接受该中央国企的委托，代理该起围海造地项目工程款纠纷案件。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
分包终止后签订的结算协议是否具有法律约束力？
分包合同终止后，双方就已完成工程量、应付价款等事项进行清算并签订的结算协议，在性质上属于对既有债权债务关系的确认和处分，具有独立的法律约束力。只要该协议是双方真实意思表示，内容不违反法律强制性规定，且不存在欺诈、胁迫、重大误解、显失公平等可撤销情形，双方均应按协议履行。实务中，结算协议一旦签订，通常视为对原分包合同项下工程款数额的最终确认，除非有充分证据证明协议存在瑕疵，否则法院或仲裁机构一般会尊重当事人的意思自治，以结算协议作为认定工程款数额的依据。对于施工企业而言，终止分包合同时务必签订书面结算协议，明确工程范围、结算金额、支付时间、违约责任以及放弃其他争议索赔等条款，并保留好协议签署过程的证据，以防后续分包方反悔或另行主张权利。同时，应注意结算协议中是否包含“一次性了结”或“再无争议”等表述，这些措辞有助于阻断对方的后续索赔请求。若对方事后以显失公平或重大误解为由请求撤销，则需结合签订时的具体情况、双方地位、信息对称程度等因素综合判断，结算协议并非绝对不可推翻，但主张撤销方承担较重的举证责任。
分包方与其子公司串通起诉撤销结算协议，如何应对？
面对分包方与其子公司串通起诉要求撤销结算协议并索要高额工程款的情形，施工企业应从实体和程序两个层面积极应对。实体上，首先应着重证明结算协议的签订系双方自愿、平等协商的结果，不存在欺诈、胁迫或恶意串通损害第三方利益的情形。可提供协议签订时的往来函件、会议纪要、付款凭证、结算明细等证据，形成完整的证据链，证明结算协议的真实性和合理性。其次，应针对原告主张的撤销事由进行逐项反驳，如对方声称重大误解或显失公平，可对比同期市场价格、分包成本、合理利润等，说明结算金额公允，或指出对方作为专业企业，对分包范围和计价方式具有充分认知，不存在误解。程序上，可提出管辖权异议，因为该案分包行为可能发生在上海，原告在海南起诉可能不符合合同约定或法律规定的地域管辖，但需根据具体合同条款确定。同时，应关注原告是否存在虚假诉讼嫌疑，若发现其与子公司存在恶意串通、虚构事实、伪造证据等行为，可向法院申请调查令或报请相关机关查处，必要时可主张对方构成虚假诉讼，请求法院予以罚款、拘留，严重的还可追究刑事责任。此外，施工企业应梳理双方结算协议签订后是否已全额履行付款义务，若已结清，则应强调债权债务已因清偿而消灭，对方再行主张缺乏法律和事实基础。总之，应对此类诉讼需综合运用证据规则、程序抗辩和实体抗辩，并注意防范对方利用司法程序施压以获取非法利益。
围海造地工程款纠纷中，结算协议与工程款支付有何关系？
在围海造地等大型基础设施工程中，分包结算协议通常意味着双方对已完成工程量的确认和应付总价款的最终确定，也是工程款支付的直接依据。根据法律原则，依法成立的结算协议对双方当事人具有法律约束力，双方应当依照协议约定履行支付义务。工程款支付义务源于分包合同，但结算协议本质上是对合同付款义务的重新确认和细化，可能构成债务的更新或补充，因此施工企业在付款时务必严格对照结算协议履行，避免因超额支付或支付对象错误引发争议。在实务中，结算协议往往载明应付总额、已付款项、剩余款项及支付期限，一旦付款方按约付清，则该协议项下的债务消灭，分包方不得再就同一工程主张额外款项。若分包方在结算后反悔并起诉，法院会审查结算协议是否存在可撤销或无效情形，以判断是否应重新核算工程款。如果没有充分证据推翻结算协议，则协议内容即为确定工程款数额的主要依据。对于施工企业而言，应妥善保管结算协议原件、付款银行流水、发票及签收凭证，形成完整的支付闭环证据。同时，在签订结算协议时建议明确设置对账机制，例如约定“双方结算后，原分包合同项下所有争议一次性解决”，并载明若分包方事后提出其他主张需在特定期限内提出，否则视为放弃权利。另外，注意区分结算协议与单纯的中间计量文件，防止对方主张结算并非最终结算，从而引发对工程量或单价的再争议。在围海造地项目中，工程量大、周期长、变更多，及时办理阶段性结算和最终结算，有助于锁定款项，降低纠纷风险。
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