杨 律师 您早:
兹向贵律师请教有关外资股份有限公司拟设立分公司之注册手续，请不吝赐教.
王威廉
王先生：
您好！根据国家工商行政管理局的有关规定，注册资本已经缴齐、生产经营活动正常的外商投资的有限责任公司的和股份有限公司，可以设立分公司。设立分公司的程序，按照《企业法人登记管理条例》及其《施行细则》的规定执行。
外商投资企业申请设立分支机构或者办事机构，应当向拟设立分公司所在地的工商行政管理部门（须经国家工商行政管理总局授权具有外商投资企业登记权）提交下列文件、证件： （一）隶属企业董事长签署的登记申请书； （二）原审批机关批准的文件和原登记主管机关的通知函； （三）隶属企业董事会的决议； （四）隶属企业的执照副本； （五）负责人的任职文件； （六）其他有关文件、证件。
外商投资企业申请增设分支机构，应首先向原登记主管机关申请变更登记，并提交下列文件、证件：（１）变更登记申请书；（２）董事会决议（含向分支机构的拨款数额）；（３）分支机构负责人委派书（附负责人简历、身份证明）。然后向分支机构所在地登记主管机关申请开业登记，并提交下列文件、证件：（１）原登记主管机关同意设立分支机构的核转通知书；（２）外商投资企业营业执照副本（复印件）；（３）董事会决议；（４）分支机构负责人委派书；（５）场所使用证明。
杨春宝 律师
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“外资股份有限公司拟设立分公司之注册手续(2003)”，若需聘请公司法律师，
请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
外资股份有限公司设立分公司需满足什么条件？
外资股份有限公司设立分公司，需要满足两个核心条件：一是注册资本已经全部缴齐，二是生产经营活动正常。这一条件旨在确保企业具备相应的经营实力和信用基础，避免因资本未到位或经营异常而影响分支机构正常运营。实务操作中，企业应当准备好验资报告或相关缴资证明，以证明注册资本已实际缴付；同时需提供经营情况说明或审计报告等材料，证明企业处于正常经营状态。若企业处于筹建期、停业期或存在重大违法违规行为，通常无法获准设立分公司。此外，设立分公司还应当符合外商投资产业政策，不得属于禁止外商投资领域。企业拟设立分公司时，建议先进行内部合规审查，确认满足条件后再启动申请程序，以免因条件不符导致申请失败。
外资股份有限公司设立分公司的登记程序如何？
外资股份有限公司设立分公司，登记程序分为两个阶段。第一阶段是向原登记主管机关申请变更登记，即企业需向其原注册地的工商行政管理机关提交变更登记申请书、董事会决议（应包含向分公司拨付的营运资金数额）、分公司负责人委派书（附负责人简历和身份证明），原登记机关审核同意后出具核转通知书。第二阶段是向拟设立分公司所在地的工商行政管理机关申请开业登记，该机关必须经国家工商行政管理总局授权具有外商投资企业登记权。申请时需提交原登记机关同意设立分支机构的核转通知书、外商投资企业营业执照副本复印件、董事会决议、分公司负责人委派书、经营场所使用证明等文件。整个流程体现了先变更后开业、原登记机关与拟设地登记机关协同监管的机制。企业在操作中应注意完整准备文件，并确保文件内容一致，尤其是董事会决议中的拨款数额应符合实际需求。
外资股份有限公司设立分公司需提交哪些关键文件？
外资股份有限公司设立分公司，在不同阶段需提交不同文件。向原登记主管机关申请变更登记时，关键文件包括：变更登记申请书、董事会决议（其中应当明确记载向分公司拨付的营运资金数额）、分公司负责人委派书（附负责人简历和身份证明）。向拟设地登记机关申请开业登记时，关键文件包括：原登记主管机关同意设立分支机构的核转通知书、外商投资企业营业执照副本复印件、董事会决议、分公司负责人委派书、经营场所使用证明。此外，根据实际审核要求，可能还需提供隶属企业董事长签署的登记申请书、原审批机关批准文件、原登记主管机关的通知函等。这些文件共同构成审查企业设立分支机构合法性与真实性的依据。实务中，企业应当注意文件的原件与复印件核对、签字盖章的规范性，以及负责人任职资格是否符合法律规定。任何文件缺失或形式瑕疵都可能导致登记申请被退回或延误，因此建议提前准备并咨询专业律师。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
