法律桥网友iou33咨询：我们公司以前是上海一家公司设在成都的分公司，后来公司改组把这个分公司撤掉，重新在成都注册了一家公司。以前的上海总公司占45%的股份，以前成都分公司的经理是现在这家公司的总经理。他占55%的股份（股本是从上海公司借的，答应慢慢还上海），这位总经理当初叫我们过来，分了我和其他几位同事各5%的股份（但当时是他让我们写的借条，上面是XX人从XX人处借2.5万圆作为股本，）。但现在公司的经营情况很不好，而且当初他对我们的一些承诺也没做到，我想离开这家公司，但不知到这笔钱是不是要还给他本人，按当初借条上的说法，这是算股份还是算债务。请问大家我该怎么办？
北京Legal律师解答：借贷，但实际没有发生，即他个人没有给你股份。可以要求取回该借条。如果对方不配合，记得录音哦。
广州辛巴哥哥律师解答：本案有一个核心的问题是如何认定“这位总经理当初叫我们过来，分了我和其他几位同事各5%的股份”的性质问题，如果是股权的转让，那么“但当时是他让我们写的借条，上面是XX人从XX人处借2.5万圆作为股本”应当可以认定为股权转让金，这样说来你们应当向他（经理）归还该笔钱。但目前，就如何维护你的权益的问题，你可以不还该笔钱。理由可以这样表述：（1）对方说了要转让5%的股份给你，但是对方实际上并没有转让该股权，没有办理工商登记的手续；（2）你在公司中也从来没有享受到这5%股权所对应的权利。（3）虽然写了“XX人从XX人处借2.5万圆作为股本”，但是他并没有借出该笔钱，我也没有得到他的钱。因此，上述股权转让的事情实际上根本没有履行。故此，现在不存在归还这笔钱的问题。
iou33咨询：谢谢两位，补充一下，有一点，股东当时是进行了工商登记的。这种情况呢？
法律桥网友tugang79解答：如果办理了工商登记，你已获得了公司的股份，成为了公司的股东，你们当时的借款有没有效，要看当时公司的验资报告，看你借的钱，是否以股东（即你）的名义给公司。如果当时未实际出资，我认为该借条没有实际履行，应该无效。如果实际出资了，该借条当然有效。但你可以依据股东的权利，寻求救济。
广州辛巴哥哥律师解答：楼上对iou33的问题的理解可能出现了偏差。我的理解是：该经理将其部分股权转让给了iou33，并且要求他给该经理写下欠条，目前是他担心该经理会持该欠条要求他偿还债务。因此，本案不涉及到验资报告、出资的问题。就本案而言，看能否把股权转让给（还给）该经理，并且要回借条。
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发表评论）,关于“大股东将股份分给员工，员工写了欠条，员工准备辞职，应当退还股份还是偿还债务？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股份已登记在员工名下但未实际出资，欠条是否有效？
根据法律规定及司法实践，员工因获得股份而出具的欠条，其性质需结合具体事实认定。若该欠条明确记载为“借款作为股本”，但实际并未发生资金交付，且公司未将款项作为股东出资，则可能因缺乏真实借贷关系而无效。若员工已通过工商登记成为股东，但未实际支付对价，该欠条可能被视为股权转让款，员工需承担还款义务。然而，若股权转让未实际履行（如未办理变更登记、未享受股东权利），员工可主张股权转让未生效，无需还款。实务中，员工应审查公司章程、股东名册及工商登记，确认自身股东资格。若已登记，可尝试与公司或大股东协商股权回购，或依据公司亏损、未兑现承诺等事实主张解除股权转让协议。同时，建议员工保留相关证据，如借条、通讯记录、承诺文件等，必要时通过诉讼解决。风险提示：若欠条明确且已实际出资，员工可能需承担还款责任，但可依法行使股东权利，如要求分红或转让股权。争议焦点通常在于欠条性质、实际履行情况及工商登记的效力，建议咨询专业律师。
员工辞职时，大股东能否凭欠条要求偿还借款？
员工已登记为股东但未实际出资，该欠条的有效性取决于其是否构成真实的借贷关系。根据法律规定，股东应当按期足额缴纳出资，但若未缴纳，公司或其他股东可要求其补缴，并承担违约责任。在此情况下，若欠条写明“借2.5万作为股本”，且员工未实际支付该款项，则欠条可能被认定为股东出资义务的书面确认，而非普通借款。若员工已通过工商登记获得股份，但未实际出资，公司可依据章程或法律规定要求其履行出资义务，此时欠条可作为债权凭证。然而，若欠条出具对象是个人（如大股东）而非公司，且该款项并未转入公司账户，则可能属于个人之间的股权转让款，员工需向该个人偿还。实务操作指引：员工应核实公司验资报告、银行流水及股东出资证明，确认款项是否实际缴纳。若未缴纳，员工可主动补足出资或与公司协商减资、股权转让。风险提示：若员工长期未出资，可能被解除股东资格或承担赔偿责任。常见争议焦点包括欠条是借款还是出资、款项是否实际交付、公司是否认可员工股东身份。建议员工收集证据，咨询专业律师，避免被动。
员工辞职后，是否必须将股份退还给大股东？
员工辞职时，大股东能否凭欠条要求偿还借款，取决于欠条的性质及股权转让是否有效。若欠条明确为借款，且大股东实际交付了款项（如代员工支付出资），则构成借贷关系，员工需偿还。但若欠条仅是为配合工商登记而书写，实际无资金往来，且股权已登记在员工名下，则欠条可能被认定为股权转让款，大股东可主张员工支付对价。然而，若员工未实际获得股东权益（如未分红、未参与决策），或公司经营不善导致股权价值下降，员工可主张股权转让显失公平或存在欺诈，要求撤销或调整。实务中，法院会综合审查双方真实意思表示、款项流向及公司登记情况。若大股东未履行承诺（如分红、管理支持），员工可抗辩未满足支付条件。风险提示：员工需注意诉讼时效，并保留证据证明大股东承诺未兑现。常见争议焦点包括欠条真实性、股权转让是否完成、员工是否享有股东权利。建议员工在辞职前与公司协商股权回购或转让，并书面确认债务关系。若无法协商，可通过法律途径解决，但需评估诉讼成本与证据充分性。
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