法律桥网友Lifengdg咨询：一股份公司，在连续经营都还有盈利的情况下，大股东想分解公司（公司另立，但是大股东的个人公司）。那小股东是否可以选择不分公司？有什么法律可以依靠？
广州辛巴哥哥律师解答：根据公司法的规定，公司的分立，需要经过2/3以上表决权通过，因此，除非该大股东的表决权超过了2/3，否则他无权分公司。至于该大股东的表决权大小的问题，一般来说等于他持有的公司的股权比例，除非公司章程另有约定。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
大股东持股比例未达三分之二能否强行分立公司？
根据公司法关于公司分立的规定，公司分立属于重大变更事项，必须经过出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，方可形成有效决议。因此，若大股东持有的表决权比例未达到三分之二，其无法单独推动公司分立决议获得通过。这里的表决权比例通常与持股比例一致，除非公司章程对表决权行使有特别约定（例如限制或加权）。实务中，小股东应首先核实大股东的实际表决权比例，并注意是否存在一致行动协议或关联方联合持股的情形。若大股东试图通过修改章程或操纵股东会程序规避表决门槛，小股东可主张该行为违反法律强制性规定，请求法院确认决议无效或撤销。此外，小股东还可联合其他小股东共同投票反对，形成否决力量。风险提示：若大股东通过关联交易或转移资产等变相分立方式侵害公司利益，小股东可提起股东代表诉讼或损害赔偿之诉。争议焦点常在于分立是否实质损害公司及小股东权益，法院会审查分立程序的合法性及商业合理性。
小股东反对公司分立应采取哪些法律措施？
小股东在反对公司分立时，应首先在股东会会议中明确表达反对意见，并确保投票记录留痕。若分立决议未经法定表决权比例通过，小股东可在决议作出后六十日内，依据公司法关于股东会决议瑕疵的规定，向人民法院请求撤销该决议或确认决议不成立。若决议已通过但存在程序违法或内容违反法律，小股东可主张无效。其次，小股东可依据公司法中关于异议股东股权回购请求权的一般原则，在特定法定情形下要求公司以合理价格收购其股权，但该请求权通常限于公司合并、分立等重大变更，且小股东须在股东会投反对票。实务操作指引：小股东应收集股东会通知、会议记录、表决票等证据，并书面函告公司反对分立事项。若大股东擅自实施分立，小股东可申请财产保全或行为保全，阻止公司资产转移。风险提示：若小股东未及时行使权利，可能因超过法定期间而丧失救济机会。常见争议焦点包括表决权计算基数、股东会召集程序是否合法、分立方案是否公平等。建议小股东在专业律师指导下，综合运用诉讼、谈判和第三方调解手段维护权益。
公司章程能否约定提高公司分立所需表决权比例？
可以。公司法在设定公司分立需经三分之二以上表决权通过这一底线要求的同时，允许公司章程对表决权行使作出更高标准的约定，这是公司法尊重公司自治原则的体现。换言之，公司章程可以规定公司分立须经四分之三、五分之四甚至全体股东一致同意，只要该约定不违反法律强制性规定，即具有法律效力。实务操作中，小股东若在公司设立或章程修改时争取到此类保护性条款，将能有效制约大股东滥用多数决。但需要注意，公司章程修改本身也需要遵循法定程序，通常须经三分之二以上表决权通过，因此小股东应事前争取加入该条款。风险提示：若大股东已实际控制章程修改，小股东可能难以事后追加此类条款。常见争议焦点包括章程条款的效力解释、表决权比例是否涵盖关联方持股等。建议小股东在投资初期即审查章程，对于拟新设公司，应积极协商写入提高分立门槛的条款；对于存量公司，可尝试联合其他小股东推动章程修订。若大股东违反章程擅自分立，小股东可依据章程约定主张决议无效，并要求行为人承担赔偿责任。
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