法律桥网友zxcvbnm请教：现公司为国有改制后的7人参股的有限公司，其中董事长兼总经理占52%，其他6人各占8%。现董事长兼总经理将经营、人事、财务权独揽，在公司经营管理方面与其他股东产生很大矛盾，严重损害其他股东利益。
问题1：现在其他股东想要求董事长将股份降到40%以下其他股东相应增加股份是否有可能？怎样操作？
问题2：由于董事长兼总经理将经营、人事、财务权独揽，公司各项工作不与其他股东商量一人说了算。其他股东该怎样改变这个局面？
问题3：如问题1、2目的达不到，根据新的公司法是否可以申请公司解散？
法律桥网友yanlawyer解答：
1、理论上可能。购买其相应股份即可。
2、可通过完善公司治理结构解决，重要事项可在公司章程中约定三分之二多数通过。
3、现行公司法为保护小股东利益，规定了可以申请公司解散的几种情况，可以参考一下。
广州辛巴哥哥律师解答：
1、由于该股东占了公司的股份的52%，因此，除非该股东同意，否则很难将其股份降低，因为相关方法如果没有其同意都是不大可能操作成功的，例如：股权转让、增资扩股（扩大股本，其他股东认购，该股东不认购，就可以达到降低其股权份额的目的）。
2、不清楚董事会由多少个董事组成？除非特别约定，一般来说董事会的投票采取一人一票的方式，如果这样，可以通过召开董事会由董事们投票选举新的人选担任董事长，并用同样的方法由董事会聘任新的经理，通过以上操作，发挥人多的优势，从而将经营、人事、财务权夺回来。
3、根据新公司法第183条，符合条件者，可以解散公司，其条件是“公司僵局”，即公司的经营决策陷入了僵局，大小股东之间的势均力敌，在经营管理的决策方面无法取得一致意见，无法通过任何决策，等等。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
大股东不同意，小股东能否强制降低其持股比例？
在有限责任公司中，股权比例通常基于股东之间的合意和出资情况确定，法律并未赋予小股东单方面强制降低大股东持股比例的权利。降低大股东持股比例的常见途径包括股权转让和增资扩股。股权转让必须经大股东本人同意，否则无法强制其出售股份；增资扩股虽然可以通过公司股东会决议增加注册资本，由小股东认购新增资本，从而稀释大股东比例，但根据公司法规定，增资扩股属于重大事项，须经代表三分之二以上表决权的股东通过，而大股东持股52%，其拥有绝对否决权，因此若大股东不同意，该方案也无法实施。此外，若存在大股东滥用股东权利损害公司或其他股东利益的情形，小股东可依据公司法中的诚信义务原则提起诉讼，要求其赔偿损失或采取其他补救措施，但法律并不支持直接剥夺或调整股权比例。实务中，小股东可以尝试与大股东协商，或通过股东会决议修改公司章程，约定特定事项须经更高比例表决权通过，从而在决策层面限制大股东的控制权，但这同样需要大股东配合修改章程。总之，强制降股在法律上缺乏直接依据，只能通过协商或司法途径寻求间接救济。
小股东如何通过公司治理结构改变大股东独揽权力的局面？
针对大股东独揽经营、人事、财务权的问题，小股东可以借助公司治理结构中的法定和章定机制进行制衡。首先，董事会是公司经营决策的核心机构，若董事会成员由股东选举产生，小股东可联合其他股东依据公司章程行使股东会表决权，在改选董事时推举己方代表，进而通过董事会决议更换董事长、解聘或重新聘任总经理，从而收回人事和财务权。由于董事会议事规则通常采用一人一票，而非按持股比例表决，只要小股东在董事会中占据多数席位，即可形成优势。其次，股东会层面，小股东可以提议修改公司章程，将重大事项（如重大投资、担保、高管任免、财务预算等）的通过比例提高至四分之三甚至更高，从而实质赋予小股东否决权，但修改章程同样需要大股东同意，因此需提前沟通或通过诉讼主张大股东滥用权利。此外，小股东可依据公司法赋予的知情权，要求查阅公司会计账簿、股东会决议等文件，监督大股东行为，若发现其存在损害公司利益的行为，可提起股东代表诉讼。同时，小股东应保存大股东独断决策损害利益的证据，为后续可能的法律程序做准备。实务中，建议小股东联合行动，形成一致表决权，并在章程中预设股东会、董事会的僵局解决机制，如约定调解、仲裁或股权回购条款，以增强治理弹性。
小股东在何种条件下可以申请司法解散公司？
司法解散公司是保护小股东权益的最后救济手段，但法律对其适用条件规定极为严格，并非所有大股东独裁情形都能满足。根据公司法原则，股东申请司法解散公司的核心条件是“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决”，即通常所称的“公司僵局”。具体而言，公司僵局通常表现为：股东会或董事会因股东间对立而长期无法召开或无法形成有效决议，导致公司决策机制瘫痪；公司经营管理陷入实质性停滞，业务无法正常开展；或者大股东滥用控制权严重损害小股东利益，且无法通过其他内部救济途径解决。司法实践中，法院会综合考量股东持股比例、表决权结构、矛盾持续时间、是否已尝试其他救济等因素。例如，若大股东持股52%，其他股东合计48%，且双方势均力敌、互不相让，长期无法形成任何决议，可能被认定僵局。但若大股东能独立做出决策，公司虽管理不当但尚能运营，法院通常不轻易判决解散，因为解散公司具有不可逆性，会损害员工、债权人等利益。因此，小股东在申请解散前，必须穷尽内部救济，如请求召开股东会、提出股权回购请求、要求修改章程等，并提供充分证据证明公司已陷入僵局。实务中，法院也会要求股东先尝试协商、调解，只有在确无其他出路时才支持解散。小股东应谨慎评估解散的实际后果，包括清算成本、公司剩余资产价值等，必要时可先寻求股权转让或要求大股东回购股份的替代方案。
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