昆虫下班了咨询：3年前我和人一起成立了一个有限公司，我占80%，他占20%。但是今年经营特别不好，已经亏损100多万，我想关掉公司，破产清算。但是他就是不同意关闭，我说把股份都转让给他，他也不要，我让他另找人合作，我的股份转给第三人，他也不同意。因为公司主要是我在经营运作，自己已经贴进很多钱，实在不想扩大损失了。我有什么办法可以结束公司哪？
广州辛巴哥哥律师解答：根据法律，如果你找到了第三人愿意购买你的股份，那么你可以向你的合作伙伴提出要不由他购买你的股份，要不你就将股份转让给该第三人。如果你的伙伴不同意你将股份转让给第三人，那么他应当购买，如果他不购买，那么你就可以出卖给第三人。另根据法律，公司的解散清算，除非特别约定，只要占公司股权2/3以上的股东同意，即可以作出解散公司的决议。现在你的股份是80%，因此一般来说，你就可以决定公司解散。你提出召开股东会，并且提出解散公司决议，你的伙伴不同意，但是你同意就可以令该决议生效。公司按照公司法的规定进行清算，清算完毕，然后办理注销手续。最后，清算不同于破产，只要按照上述操作，解散公司即可以进入清算程序，不需要经过法院。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
解散清算与破产程序有何区别？
解散清算是公司基于股东会决议或章程约定而主动终止经营的程序，适用于公司资产足以清偿债务或股东愿意自行处理债务的情形。清算组由股东或专业人员组成，负责清理公司财产、编制资产负债表、清偿债务、分配剩余财产，清算结束后向登记机关申请注销。整个程序无需法院介入，成本较低且周期可控。而破产程序适用于公司资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力的情形，需由债务人或债权人向法院申请，法院裁定受理后指定管理人接管公司，进行债权申报、财产变价和分配，最终终结破产程序。破产程序具有司法强制性，能集中处理大量债权债务，但时间较长且费用较高。实务中，若公司亏损但尚能清偿债务，选择解散清算更为高效；若资不抵债且债权人众多，则需启动破产程序以公平清偿。本案中，公司亏损100多万，若资产足以覆盖债务，可优先考虑解散清算；若已资不抵债，则应及时申请破产，避免股东因继续经营而承担额外责任。两种程序均需依法进行，未按规定清算可能导致股东对公司债务承担连带责任，因此应咨询专业律师确保程序合规。
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