问：
按《公司法》，股东、监事只有召开股东会的提议权，没有召集权，股东会召集权垄断在董事会、董事会召集权垄断在董事长手上或执行董事手上。如果现在股东想召开股东会，而执行董事不同意，怎么办？
答：
最好的办法是在公司章程中详订议事规则，明确股东会、董事会的召开程序。如果没有做到这一点，就只能通过诉讼，要求其履行义务，召集并主持会议。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
董事长拒绝召集股东会，股东有哪些救济途径？
股东面临的直接障碍在于法律框架下，股东会和监事会的召集权并不完整，股东和监事通常仅享有提议权，而最终的召集权往往掌握在董事会或执行董事手中。当董事长或执行董事基于各种原因拒绝召集时，股东可以采取的救济途径主要包括事前预防与事后诉讼两种。事前预防的核心手段是在公司章程中详细约定股东会的召集程序，例如明确提议后多少日内必须召集、逾期不召集时由谁代为召集、会议通知的发送方式与期限、表决权行使规则等。通过章程自治，可以突破法律对召集权主体的默认安排，为股东自行召集会议提供依据。如果章程没有相关约定，股东只能通过诉讼方式解决，即依据法律关于董事忠实勤勉义务的规定，请求法院判令董事长或执行董事履行召集并主持会议的义务。诉讼虽然是有效的救济方式，但存在周期长、成本高、可能激化内部矛盾等风险。此外，股东还可以尝试通过监事会或监事行使监督职能，要求其以公司名义发出召集通知，但监事同样面临召集权受限的问题。总体上，股东应优先考虑修改章程以完善议事规则，同时保留诉讼作为最后手段。在诉讼过程中，股东需要注意收集书面请求召集的函件、拒绝召集的回复或证据、股东身份及持股比例等材料，以证明已履行提议程序。法院在审理此类案件时，一般会审查股东提议是否合法有效、董事长拒绝召集是否违反义务，以及是否存在商业判断的合理空间。需要提示的是，即使法院判决支持股东诉求，强制履行也可能面临执行困难，因此章程的事前设计更具根本性。
公司章程中应如何设计股东会召集程序以防范僵局？
为有效防范董事长或执行董事拒绝召集股东会而导致的僵局，公司章程应当在法律允许的范围内，对股东会召集程序作出详细且具有可操作性的约定。首先，应明确提议召集的主体和条件，例如单独或合计持有一定比例表决权的股东、全体监事或过半数监事均有权提议召开临时股东会，并规定提议必须以书面形式提交，载明拟审议事项。其次，应设定召集义务人的响应期限，例如自收到书面提议之日起五日内发出召集通知，逾期未召集的，视为拒绝召集。第三，最关键的是要规定替代召集机制，即当董事会或执行董事怠于召集时，可以由监事的过半数、或者由提议股东自行召集和主持，同时明确自行召集时的通知程序、会议主席产生方式以及费用承担原则。第四，应当明确股东会通知的内容、发送方式（如挂号信、电子邮件或其他可留存证据的方式）以及提前通知的期限，确保全体股东有充分时间准备。第五，可以约定表决权行使的特别规则，比如对特定事项需要更高比例的表决权，并明确缺席股东对会议决议的效力影响。第六，对于会议记录、决议签署和备案程序也应当细化，防止今后就决议是否有效产生争议。此外，章程还可以设置争议解决条款，例如约定因召集程序产生的纠纷由特定仲裁机构或法院管辖。值得强调的是，章程条款必须符合法律基本原则，不得剥夺股东的法定权利，但可以在程序上作出更严格的安排。实务中，建议股东在设立公司或增资扩股时，聘请专业律师起草或修订章程，将上述内容以清晰、无歧义的语言写入。如果公司已经成立且章程存在漏洞，也可以通过股东会决议修改章程，但此时仍然需要克服召集权障碍，因此最好的策略是在公司初始阶段就完善治理文件。
股东通过诉讼要求董事长召集股东会，需要注意哪些法律实务要点？
当董事长或执行董事无正当理由拒绝召集股东会时，股东选择诉讼途径需要注意多个法律实务要点。首先，诉讼的被告应当是负有召集义务的董事长或执行董事，但实践中也可以将公司列为共同被告，以便法院查明事实并判令公司承担相应配合义务。其次，原告应当证明其已经履行了前置的书面提议程序，即向董事长或执行董事发送了载明拟议事项的召集请求，并告知其应在合理期限内召集。如果未经过提议程序直接起诉，法院很可能以未穷尽内部程序为由驳回起诉。第三，诉讼请求的表述应当具体明确，例如请求判令被告在某一期限内召集并主持股东会，并将具体议案纳入会议议程。同时可以请求确认被告拒绝召集的行为违反其法定义务。第四，证据准备是决定胜诉的关键，包括公司章程、股东名册、持股证明、书面提议及送达凭证、被告拒绝召集的书面回复或电子邮件、证人证言等。建议通过公证送达或使用有签收回执的快递方式发送提议函。第五，要注意诉讼时效问题，避免拖延过久导致权利灭失。第六，法院判决生效后，如果被告仍不履行，股东可以申请强制执行，但召集会议属于行为义务，强制执行具有一定的特殊性，法院可能采取罚款、拘留等间接强制措施，或由第三方代为召集并告知费用由被告承担。实务中还需要关注公司内部权力斗争背景下，被告可能以各种理由抗辩，例如认为股东提议的事项违法、召集程序将损害公司利益或存在商业判断的合理性。对此，原告应重点论证提议事项属于股东会职权范围且合法，以及拒绝召集缺乏正当理由。最后，诉讼可能进一步恶化股东关系，因此建议在起诉前尝试通过律师函、调解或公司内部协商等方式解决。若确实无法避免诉讼，应选择熟悉公司法业务的律师，并做好充分的庭审准备。
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