法律桥网友guhun789咨询：我朋友原来独资开了一商贸有限公司，后来由于经营不善濒临倒闭。按照法律程序他应该去申请破产或者注销公司，但他听说申请注销特麻烦，所以他就打算对这个公司不理不睬，也不缴税和年检什么的。后来我在网上查到其注册的工商局已把他公司列为了走逃企业。我想问一下就是：
1、他这样对公司既不经营，也不申请注销，这样有什么法律后果吗？这样一年过后他公司是不是就自动被吊销啦？如果被吊销，他原来的债权债务与主动申请注销有什么不同吗？
2、工商局把他公司列为走逃企业后，我朋友会承担什么法律责任吗？
上海李天天律师：不注销会被吊销的，吊销后公司的债一分也不能免。相反如果是申请破产注削，那欠款就合法的不用还了，破产注销是烦琐些，但可合法避债呀。你朋友再想办公司会注册时困难点，应为有不良记录。如果被吊销，你公司还是要依法清算，清理债权债务，给工商清算报告，否则会被罚款1到10万元。此为公司非私司的具体表现――公司的一切行为按公司法来不能自定意的。
法律桥网友guhun789咨询：我朋友那公司就他一个人，也没什么股东，如果要破产清算的话还需要什么“清算小组”，而他就一个人怎么整啊？就他说了算行吗？
上海李天天律师：得上法院申请破产，然后破产还债，程序完后注销登记完事，这就是公司，开业登记和注销登记都是公事，不是私事。私事你说了算。公事的按法律来呀。
广州辛巴哥哥律师解答：企业要办理注销登记手续，则前提必须事先经过清算程序，清算包括两种一种是破产清算，一种是解散清算，就上述提问中提到的“公司”，该“公司”属于个人独资企业，该投资者个人可以做出解散企业的决定，然后按照法律规定的程序自行清算，此时虽然清算组是由该投资者个人组成，但清算要依照法律的程序。（法律规定，公司的清算，若在清算过程中，发现企业资不抵债，应向法院申请破产，债权人也可以向法院申请该企业破产，此时，该企业进入破产清算程序。但就个人独资企业、合伙企业是否需要走破产清算程序，法律作了不同的规定，因此，个人独资企业、合伙企业的清算，即使出现了资不抵债的情况，除非债权人申请，清算人也可以决定不走破产清算程序！）清算完毕，办理注销登记手续，但法律规定个人独资企业的投资人对企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司被吊销营业执照后，债务与主动注销有何不同？
公司被吊销营业执照与主动注销在法律后果上存在显著差异。首先，吊销营业执照是行政机关对公司违法行为的一种行政处罚，属于强制退出措施，但吊销并不导致公司法人主体资格立即消灭。公司被吊销后，其法人资格依然存续，只有在依法完成清算并办理注销登记后，公司才正式终止。因此，被吊销营业执照并不免除公司的债务清偿责任，公司原有的债权债务仍然存在，必须依法进行清算，清理债权债务。而主动注销是公司基于自身意愿，在完成清算程序后向登记机关申请注销登记，属于正常退出市场的方式。虽然两者的最终目的都是消灭公司主体资格，但主动注销通常由公司自主启动，可以更有序地安排债务清偿，甚至通过破产清算程序依法免除未能清偿的剩余债务。相比之下，被吊销营业执照后，公司往往处于被动状态，且因未履行法定义务（如未年检、未报税）可能面临额外罚款，相关责任人还可能被列入不良信用记录，影响日后从事商业活动。此外，即便公司被吊销，债权人仍可依法向公司主张权利，若公司财产不足以清偿，股东或投资人可能需根据具体情况承担责任。因此，企业主不应误认为吊销就可以逃避债务，反而应主动通过注销或破产程序妥善处理债务，以避免更严重的法律后果。
个人独资企业清算与有限责任公司清算有何不同？
个人独资企业与有限责任公司的清算在程序、责任承担和债务处理上存在重要区别。从投资人责任来看，个人独资企业的投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任，即企业财产不足以清偿债务时，投资人需以个人全部财产对企业债务负责。而有限责任公司的股东仅以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以自身资产独立清偿债务，股东一般不承担超出出资额的个人责任。在清算程序方面，个人独资企业可以由投资人自行清算，无需组成复杂的清算组，但清算仍需依照法定程序进行，包括通知债权人、公告、处理债权债务等。如果个人独资企业在清算中发现资产不足以清偿债务，除非债权人向人民法院申请其破产，否则清算人可以自行决定不进入破产清算程序，这一点与有限责任公司不同。有限责任公司清算时，通常需要依法成立清算组，清算组负责清理公司财产、编制资产负债表、处理债权债务等。若公司资产不足以清偿全部债务，则应当转入破产清算程序，由法院指定破产管理人接管清算事务。此外，个人独资企业清算完毕后，投资人对企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。有限责任公司依法注销后，未清偿的债务在符合破产法规定的情况下可以被免除，股东无须追加清偿。实务中，企业主应根据自身企业性质选择合适的清算路径，并充分了解无限责任与有限责任的区别，避免因混淆清算规则而导致个人财产风险。
企业不经营也不注销，会被自动吊销吗？有何后果？
企业不经营也不主动注销，不会自动被吊销营业执照，但长期不履行法定义务，如不按时纳税申报、不参加年度报告或年检，行政机关可能依法吊销其营业执照。吊销营业执照是一种行政处罚，不等于企业主动注销。企业被吊销后，其法人主体资格在清算注销前仍然存在，债务并不因此消灭。企业主必须依法组织清算，清理债权债务，并向登记机关提交清算报告，办理注销登记。如果未依法清算，行政机关可能对责任主体处以罚款，罚款金额通常在法定幅度内，例如一万元至十万元。同时，被吊销营业执照的企业及其法定代表人、主要负责人等可能被列入不良信用记录，导致其今后在设立新公司、担任高管或参与商业活动时受到限制。对于个人独资企业而言，投资人即使不办理注销，也必须对企业债务承担无限责任，债权人仍可依据生效法律文书要求投资人以个人财产偿还债务。此外，企业被列为走逃企业或非正常户，还会引发税务稽查、银行账户冻结、法定代表人被限制高消费等一系列关联后果。因此，建议企业主在经营不善时，不要采取不理不睬的消极方式，而应积极走依法注销或破产清算程序，以合法方式了结债务，避免因怠于履行义务而承担更重的法律责任和信用污点。
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