法律桥网友Relans咨询：本人在公司时购买了一定的内部股份，现已离开公司一段时间。现公司运作上市，对离开员工股份清理，要求退股，退股价（净资产）比购买时低很多，而且不允许转让给内部员工，这种操作合理吗？《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》中好像是允许转让或退出的呀？
广州辛巴哥哥律师解答：请先回答以下问题：当时购买时的协议是怎样约定的；公司是否制定了股权管理办法，该办法对此是怎样规定的？公司章程是否有相关规定？
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“公司要求离职员工必须退出“内部股份”，是否合理？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司能否强制离职员工退出内部股份？
公司能否强制离职员工退出内部股份，主要取决于当初购买股份时的协议约定、公司股权管理办法以及公司章程的相关规定。在法律层面，内部职工持股属于公司自治范畴，法律并未完全禁止公司对离职员工股份进行清理。通常，如果公司在员工购买股份时已经明确约定离职后必须退出，或者公司内部股权管理办法有相关规定，那么员工在离职时应当遵守这些约定。然而，如果公司没有相关规定，或者规定不明确，公司单方面要求强制退出可能缺乏依据。实践中，法院会审查公司是否有权回购股份，以及回购价格是否公平合理。如果公司以低于购买价的价格强制回购，且不允许转让给其他内部员工，这可能构成对股东权益的不当限制。员工应当注意，在签署任何协议前，仔细阅读关于股份转让、退出的条款，特别是价格确定机制。如果公司上市在即，股份价值可能大幅提升，公司以净资产价格回购可能显失公平。建议员工首先与公司协商，如果无法达成一致，可以寻求法律途径，主张公司回购价格不合理或程序违法。同时，公司应当完善内部规章制度，明确离职员工股份处理方式，并确保价格合理，避免引发争议。此外，相关司法解释和司法实践强调，公司不得滥用股东权利，对于限制股东转让股份的条款，应严格审查其合理性和必要性。员工应保留好购买凭证、协议、公司通知等证据，必要时可申请法院或仲裁机构对股权价值进行司法鉴定。
离职员工内部股份退出价格低于原价是否合理？
离职员工内部股份退出价格低于原价是否合理，需要结合多方面因素判断。首先，内部股份通常具有限制流通性，其价值评估不能简单等同于公开市场股价。公司以净资产价格回购，在某些情况下可能是合理的，例如公司经营状况不佳、净资产下降，或者股份本身就有流动性折价。但是，如果公司正在筹备上市，股份潜在价值大幅上升，以净资产价格回购可能显失公平。根据相关法律原则，公司回购股东股份应当遵循公平、合理原则，不得滥用股东权利或损害小股东利益。实务中，法院或仲裁机构通常会审查退股价格是否符合公司章程、股权管理办法的约定，或者是否经过合理评估。如果公司制定的回购价格明显低于股份的公允价值，且没有合理依据，离职员工可以主张该价格不合理。另外，如果公司不允许员工将股份转让给其他内部员工，而只能以低价卖给公司，这可能构成对员工财产权的限制。员工应当注意，在购买内部股份时，务必关注协议中关于退出价格的条款，了解定价机制。如果条款模糊或显失公平，可以要求修改。对于已经发生的情况，员工可以收集证据，包括购买协议、公司股权管理办法、公司上市筹备文件等，咨询专业律师，评估是否可以通过诉讼或仲裁要求调整价格。同时，公司应当建立公平的股份估值机制，如参考第三方评估或约定按最近融资估值等，以减少争议。司法实践中，法院倾向于保护离职员工的合理期待利益，若公司上市前强制低价回购，可能会被认定为恶意损害股东利益。
内部股份转让给其他员工是否受限制？
内部股份转让给其他员工是否受限制，主要取决于公司章程、股权管理办法及购买协议中的约定。根据《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》的相关精神，内部职工股可以在公司内部职工之间转让，但具体操作需遵守公司内部规定。实践中，很多公司为了维持内部职工持股的稳定性，会在章程或管理办法中规定，离职员工必须将股份转让给公司指定的其他员工或由公司回购，且转让价格和程序有明确限制。如果公司不允许转让给其他员工，而只允许公司回购，且回购价格不合理，这可能侵害了员工作为股东的合法权益。从法律原则看，股东权利包括股份转让权，公司不得随意限制，除非有合理依据并经过股东同意。如果公司限制转让，但提供了合理的退出机制（如公平回购价格），则可能被认定为有效。实务中，常见争议焦点在于：公司是否以股权管理办法为依据？该办法是否经过合法程序制定？员工是否知晓并同意？如果公司没有明确限制，员工原则上可以将股份转让给其他内部员工，但需符合公司内部登记要求。建议员工在购买股份时，详细了解公司关于股份转让的限制，特别是离职后的处理方式。如果公司不合理地限制转让，员工可以主张该限制无效。在处理时，员工应首先与公司协商，尽量争取转让给其他员工以获取更高价格。如果协商不成，可考虑法律途径，但需注意诉讼成本和时效。公司则应当明确内部股份的管理规则，确保合法合规，避免因限制过多而引发纠纷。此外，员工应关注公司是否在上市前突击修改管理办法，此类修改可能因损害既得利益而不被法律支持。
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