法律桥网友360053咨询：在我父亲成立合作合资公司时，股东只有两人。后因我父亲患有绝症，而我以前一直没接触公司，所以他就想通过赠送部分股份给一直参与公司经营管理的一位朋友（任公司副总），并希望他能帮助我。当时双方立为协议，但另一股东人并不赞成（一直未签字），而且工商部门也未变更。
1、现在父亲不久前逝世，因为父亲的那位朋友没有按照父亲的意愿办事，所以我想要回父亲赠送的股份，是否可行？如果可以，我应通过什么途径收回。
2、如果现在另一股东承认他的股份，我是否可以提出否认（如把股份赠送后，我的股份不到1/3）。
另工商登记中法人的名字是副总的名字（但当时他并无任何股份）
上海孙建章律师解答：如果你父亲的公司是《公司法》调整的有限公司或股份公司，在没有经其他股东同意的下，你父亲的赠与是无效的，但如果其他股东同意，则赠与有效，但应当办理变更手续。
360053咨询：：我父亲现在逝世了，而且那协议也是几个月前写的，有没有时效性？
上海文淳光律师解答：1、你是继承人，只有继承权，协议经股东同意是有效的，事后追认也有效；2、不行。
广州辛巴哥哥律师解答：根据公司法的规定，股东转让股权给公司股东以外的其他人，其他股东有优先购买权。由于当时你父亲跟该副总签订协议的时候，另外一个股东不同意，因此，这个协议是一个效力待定的协议：如果另外一个股东事后追认，则这个协议有效；如果他事后不追认，鉴于你父亲已经不在世，你们作为继承人可以继承你父亲的股东资格，这样只要你们不同意送给该副总且不同意送给（或转让给）另外一个股东的，此时，股权就可以收回。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
继承人能否不承认股东生前签订的股份赠予协议？
继承人原则上可以不承认股东生前签订的股份赠予协议，但需满足特定条件。根据公司法关于股权转让的基本原则，股东向股东以外的第三人转让股权，必须经其他股东过半数同意，且其他股东在同等条件下享有优先购买权。该赠予协议实质上是股权无偿转让，同样适用上述规则。如果其他股东明确表示不同意，且未事后追认，则协议处于效力待定状态，不发生股权变动的法律效果。由于赠予人已死亡，其继承人依法继承股东资格，成为公司股东，此时继承人有权决定是否追认该协议。若继承人不同意赠予，且其他股东也未同意，则该协议对继承人不产生拘束力，继承人可以主张收回相应股份。但需注意，如果赠予协议已经履行完毕，即办理了工商变更登记或其他股东已追认，则继承人难以单方撤销。实务中，继承人应尽快书面通知其他股东和受赠人，表明拒绝追认的态度，并可通过诉讼确认协议无效或要求恢复股权登记。同时，继承人需关注诉讼时效问题，自知道权利被侵害之日起三年内主张权利，否则可能丧失胜诉权。建议继承人及时收集协议文本、股东会决议、工商登记等证据，咨询专业律师制定维权方案。
股份赠予协议未经其他股东签字，是否有效？
股份赠予协议未经其他股东签字，其效力需要结合具体情况分析。根据公司法原理，股东向股东以外的人转让股权，属于公司内部治理的重大事项，必须尊重其他股东的同意权与优先购买权。赠予虽为无偿行为，但本质上改变了股权归属，直接影响其他股东的权益，因此同样需要履行法定程序。如果其他股东明确不赞成且未签字，则该协议不能直接生效，处于效力待定状态。此时，协议的法律效果取决于其他股东是否事后追认。若其他股东在合理期限内未追认，且赠予人已死亡，继承人作为权利义务承继者，可以拒绝追认，从而使协议自始不发生效力。但若其他股东虽未签字，但以实际行动（如参与分红、行使表决权等）默示同意，则可能视为追认。此外，工商登记并非股权转让的生效要件，而是对抗要件。即使未办理变更登记，若其他股东已书面同意，协议在当事人之间仍可能有效。实务中，受赠人若主张协议有效，需举证证明其他股东已同意或追认；继承人若主张无效，需举证证明其他股东未同意。建议公司在签订此类协议时，务必取得全体股东书面同意，并办理工商变更登记，以规避法律风险。对于继承人而言，若协议未获其他股东同意，应积极收集证据，向法院起诉确认协议无效或撤销赠予，以恢复合法股权状态。
继承人在何种情况下可以收回股东生前赠予的股份？
继承人收回股东生前赠予的股份，须基于法定事由和程序。首先，赠予协议必须存在效力瑕疵，例如未经其他股东同意、违反公司章程、损害公司人合性等。根据公司法规定，股权对外转让须经其他股东过半数同意，赠予作为转让的一种形式，同样受此约束。若其他股东未同意且未追认，协议效力待定，继承人作为股东资格继承者，可以拒绝追认，使协议无效。其次，即使协议有效，若赠予人系在神志不清、受欺诈或胁迫等情况下签订，继承人可主张撤销。此外，若受赠人未履行协议附随义务（如协助管理公司），且该义务构成赠予条件，继承人可依约解除。但需注意，继承人不能仅以“受赠人未按父亲意愿办事”为由收回，必须证明该意愿已构成协议条款。实务中，继承人收回股份的途径包括：一是向其他股东和受赠人发出书面声明，拒绝追认协议；二是向法院提起确认合同无效之诉或撤销之诉；三是在诉讼中主张恢复股权登记，并要求受赠人返还股份。同时，继承人应关注诉讼时效，自知道或应当知道权利被侵害之日起三年内行使权利。若赠予协议已办理工商变更，收回难度较大，需提供充分证据证明协议无效或可撤销。建议继承人全面梳理协议内容、公司决议、沟通记录等，必要时聘请专业律师介入，通过协商或诉讼方式维护自身合法权益，避免因程序瑕疵导致败诉风险。
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