民营企业的股东私自变卖企业的房产，挪用公司的资金，是否违法？

法律桥网友vanmark咨询：简介：2001年西南集团公司在东北一地区投资成立一个股份制公司：东北科技公司（其股份分配是集团公司占：4500万，名曾占500万，法人代表是集团公司领导高云彩），东北科技公司在当地政府的支持下修建5栋楼房。2003年3月全部俊工。集团公司调整东北科技公司：法人代为表名曾，公司股份结构调整为：集团公司占3500万，名曾占800万，员工赵军占200万，其它5员工占500万。

法人代表名曾在2003年没有开任何董事会以及任何领导会议的情况下将5栋楼房出卖给当地政府，所得款部分用于建筑楼房偿还，其于部分用于公司经营。

由于集团公司其它原因，对东北科技公司基于不管，东北公司基本是自己生存，公司实际在岗的人员由名曾、赵军以及本地员工组成。

通过2004年的经营，公司状况一般，到2005年3月，名曾又把最后的一栋房子卖给当地政府，建设成本是900多万，卖价是不到700万。名曾同志也是在没有任何会议的情况作出此主张的。同时自己到工商局举报集团公司注册东北科技公司抽逃资金，准备注销东北科技公司，开发区政府考虑到700万房款是由东北科技公司帐户，所以不同意注销，将公司的注册资金改为500万，同时股分结构为：名曾450万，赵军25万，张生25万（张生和名曾是亲戚关系）。所以这些都没有会议记要，也没有正式通知赵军。

在2005年中，名曾以各种名义通过公司财务借款达到了上百万（挂帐），在外面没有产生任何经济效益，以及给二奶买房车等。另外投资一百万，结果都是失败（表面看是被骗，实际上是他自己想通过公司的这笔钱开展自己的另一个经济增长点）。目前还在对外进行投资做项目，完全以个人名义进行。

请问他的行为怎么看待？是否触犯法律？赵军同志应该如何保护公司及他自己的合法利益？

广州辛巴哥哥律师解答：根据所提供的以上信息，简单分析如下，仅供参考：

（1）出卖公司房产的问题：根据公司法的规定，公司的经营计划和投资方案应当由董事会决定，本案件当中，由于名曾没有经过董事会决议而擅自将公司的财产变卖，存在违规操作；若其他股东能够证明所变卖的财产远不止实际所卖的价格（此处需要证明，可以评估），则可以认为名曾的行为构成滥用股东权利损害公司以及其他股东利益的行为，公司或者股东可以要求其赔偿损失。

（2）政府将公司的注册资本减少以及强行注销集团公司的股权的问题：根据公司法的规定，股东抽逃出资的，只能由工商机关处以罚款，而不能对其股权进行注销，（即使股东抽逃出资的行为构成犯罪，也不该由政府处理），因此，政府在没有任何法律授权的情况下，对科技公司的注册资本降低并将股东（集团公司）的股权强制注销的行为是严重侵害集团公司利益的行为。

（3）名曾借款问题：此问题属于股东（或者公司管理者）挪用公司财产的行为，属于违法行为，公司可以向其提出返还并要求赔偿，符合一定条件的，赵军也可以直接对名曾提起诉讼，要求其向公司返还财产，并赔偿损失。

再咨询：
1、由于现在由赵军个人提供证明比较困难，因为很多东西是以公司的名义存档的，不方便私自取证，当时的楼房建设完成是2002年完成的，建造成本远比后来卖房价格；
2、由于他现在是法人代表，很多东西都是在他的掌控下的，比方说公司的各种印章，所以他能完成楼房的变卖以及股份的转让；
3、在北京以公司名义对外进行签订合作合同，另外在以私人名义注册公司对其进行经营，请问他应该承担什么样的法律责任？
4、名曾先生在北京以私人名义注册公司，此公司是找代理公司完成注册的，并没有真正的注册资金到位，请问他应该承担什么样的法律责任？
5、对进入公司的员工没有进行任何人事登记，其薪资发放，完全由他个人来定，请问他应该承担什么样的责任？

广州辛巴哥哥律师再解答：问题3，这些行为是否需承担什么法律责任要看当时股东之间的股东协议、公司章程是否有规定，法律并不禁止这些行为；问题4，需要承担法律责任，主要体现在罚款，当然该行为也有可能触犯刑律，严重者构成犯罪；问题5，他个人是否需承担法律责任主要看当时股东之间的股东协议、公司章程是否有规定，法律并不直接规定该行为需要承担法律责任。至于问题1和问题2，法律规定股东有查阅公司财务账册等文件的权利，可以通过诉讼的方式，由法院来保护该权利的行使。

,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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