法律桥网友Ylys咨询：我想投资一间中外合资商业企业，主要从事特许经营。以下有几个关于这种形式的公司的问题想请问：
1、外国公司是否可以和私营独资企业合开中外合资公司？
2、最低注册资本是多少？是否分外资最低注册资本和内资最低注册资本？
3、是否有最高外资注册资本所占比率？如有是多少？
4、注册资金都具体包括什么？是否包括房产（商业用房或私人用房），存货等？
5、我国规定申请特许经营需有至少两间实体店铺经营1年以上。那么如内资方具有这个条件，是否可以算作合资公司已具有的条件办理申请。
广州辛巴哥哥律师解答：1、可以。2、中外合资经营企业的注册资本是按照公司法的注册资本的规定，06年新出台的公司法统一规定最低注册资本为3万元，因此，一般情况下中外合资经营企业的注册资本的最低注册资本为3万元（不排除特别行业、个别地区的特殊规定）。3、没有（不排除特殊行业对外国投资者的股权比例上限有限制）。4、货币、设备、房产、土地使用权等，凡能评估并且能转移的财产均可。5、法律规定“在中国境内拥有至少两家经营一年以上的直营店或者由其子公司、控股公司建立的直营店”，故此，应当不能。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
外国公司能否与私营独资企业设立中外合资企业？
可以。根据中国外商投资法律体系，中外合资经营企业的中方投资者可以是中国的公司、企业或其他经济组织，包括私营独资企业。私营独资企业作为中国境内依法设立的经营主体，具备投资设立合资企业的资格。但需注意，中方投资者须为依法注册的企业法人或非法人组织，且其经营行为合法合规。实务操作中，需对中方投资者的资信、经营状况进行尽职调查，确保其符合外商投资产业政策及合资企业设立条件。此外，若特许经营业务涉及限制类或禁止类行业，还需遵守特别规定。风险提示：私营独资企业承担无限责任，其作为股东可能影响合资企业治理结构，建议通过协议明确权责。争议焦点：实践中曾有对私营独资企业作为中方股东合法性的质疑，但现行法律明确允许，只需办理相应审批登记手续。
设立中外合资商业企业的最低注册资本是多少？
根据现行公司法规定，有限责任公司的最低注册资本为人民币3万元，该规定同样适用于中外合资经营企业，除非特别行业或地区有更高要求。例如，从事特许经营业务本身并无特殊注册资本门槛，但若涉及零售、批发等商业领域，可能受外商投资商业领域管理办法约束，该办法已取消对商业企业的最低注册资本限制。实务操作中，投资者应结合业务规模、租赁成本、人员开支等因素合理设定注册资本，但不宜低于3万元。需注意，注册资本可以采用货币或实物、知识产权等非货币财产出资，但非货币出资需评估作价并办理转移手续。风险提示：注册资本过低可能影响企业信用及特许经营资质的认定，某些地方政府或特许人可能设置更高资本门槛。争议焦点：部分投资者误以为外商投资企业有更高资本要求，但现行法律已统一，仅个别特殊行业（如银行、保险）有特别规定。
特许经营“两店一年”条件能否用内资方已有店铺满足？
不能。根据商业特许经营管理法规，特许人必须在中国境内拥有至少两家经营一年以上的直营店，或者由其子公司、控股公司建立的直营店，且该直营店应为申请特许经营的企业自身所拥有。内资股东已有的直营店业绩不能直接视为合资公司的业绩，因为合资公司是独立法人，其经营资质和业绩必须由自身取得。实务操作中，若内资方已有符合条件的直营店，可通过股权转让或资产重组方式将该等店铺注入合资公司，但需经过合法评估、工商变更及商务审批程序。同时，直营店须持续经营满一年，且与合资公司存在直接所有权关系。风险提示：若直接以股东店铺申请，将面临商务部门不予备案或行政处罚的风险。争议焦点：实践中对“子公司、控股公司”的范围有讨论，但核心是合资公司必须实际控制该等店铺。建议投资者提前规划，确保合资公司自设或收购符合条件的直营店。
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