法律桥网友Ylys咨询：我想投资一间中外合资商业企业，主要从事特许经营。以下有几个关于这种形式的公司的问题想请问：
1、外国公司是否可以和私营独资企业合开中外合资公司？
2、最低注册资本是多少？是否分外资最低注册资本和内资最低注册资本？
3、是否有最高外资注册资本所占比率？如有是多少？
4、注册资金都具体包括什么？是否包括房产（商业用房或私人用房），存货等？
5、我国规定申请特许经营需有至少两间实体店铺经营1年以上。那么如内资方具有这个条件，是否可以算作合资公司已具有的条件办理申请。
广州辛巴哥哥律师解答：1、可以。2、中外合资经营企业的注册资本是按照公司法的注册资本的规定，06年新出台的公司法统一规定最低注册资本为3万元，因此，一般情况下中外合资经营企业的注册资本的最低注册资本为3万元（不排除特别行业、个别地区的特殊规定）。3、没有（不排除特殊行业对外国投资者的股权比例上限有限制）。4、货币、设备、房产、土地使用权等，凡能评估并且能转移的财产均可。5、法律规定“在中国境内拥有至少两家经营一年以上的直营店或者由其子公司、控股公司建立的直营店”，故此，应当不能。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
外国公司能与私营独资企业设立中外合资公司吗？
在法律层面，外国公司可以与中国的私营独资企业共同设立中外合资经营企业。中外合资经营企业的中方投资者并不限于国有或集体企业，私营独资企业作为中国合法设立的企业主体，具备参与设立合资公司的资格。法律关注的是投资者是否依法成立并能独立承担民事责任，而非其所有制性质。因此，只要双方符合外商投资相关产业政策及行业准入要求，即可共同申请设立合资企业。实务中，私营独资企业参与合资需特别注意其财产与个人财产的独立性，因为独资企业投资者承担无限责任，可能影响合资公司的股权结构清晰度及后续融资。此外，若拟从事的行业属于《外商投资准入特别管理措施》范畴，还需核查是否允许中方自然人（注：私营独资企业属于企业，非自然人）或私营资本参与。文章所涉特许经营行业并不禁止私营企业作为中方股东，故外国公司与私营独资企业合资在一般情形下可行。建议在签署合资协议前，对私营独资企业的资产负债状况、税务合规及特许经营资源进行尽职调查，避免因中方股东自身债务或合规瑕疵影响合资公司设立进度。
中外合资企业从事特许经营的最低注册资本是多少？
根据现行公司法及相关外商投资企业法律制度，中外合资经营企业的注册资本最低限额原则上统一适用公司法关于有限责任公司最低注册资本的规定。一般行业的最低注册资本为3万元人民币，且不区分外资部分与内资部分，即不存在分别设定外资最低注册资本和内资最低注册资本的情形。但需注意，若投资行业属于法律、行政法规或国务院决定对注册资本实行更高限额管理的特殊行业，例如金融、保险、证券、劳务派遣等，则须遵循该行业的专门规定。此外，部分地区或自贸试验区可能出台更灵活的资本登记政策，但最低限额不得突破法律底线。关于外资持股比例，法律仅对部分特殊行业设置外资股比上限，例如涉及国家安全的行业或限制类产业，一般竞争性领域不设最高外资出资比例，合资双方可以自由约定股权结构。实务中，虽然3万元即可满足法定最低要求，但特许经营业务通常需要品牌运营、店铺拓展及供应链建设，投资者应根据实际经营需要合理设定注册资本规模，以匹配后续资金需求并维护公司信用形象。同时，注册资本认缴制下，股东应在章程中明确出资时间，逾期未缴将承担违约责任。
内资方满足两店一年条件能否算作合资公司具备特许经营申请条件？
不能。根据我国商业特许经营管理相关法律规定，特许人从事特许经营活动应当拥有至少两家直营店，并且这些直营店应当持续经营满一年以上，即业内所称的两店一年条件。该条件的审查对象是申请特许经营备案的特许人本身，即拟从事特许经营的合资公司自身，而非其股东或关联方。如果内资方自身拥有符合条件的两家直营店，但该等店铺并非合资公司直接拥有，或并非由合资公司的子公司、控股公司建立，则不能视为合资公司满足法定条件。法律条文明确将直营店的权属限定于特许人自己或者其子公司、控股公司名下，其立法目的在于确保特许人具备成熟的经营模式和管理能力，防止借壳规避监管。实务中，外资投资者若希望利用内资方已有店铺，应当通过股权收购、资产收购或设立子公司等方式，将相关直营店依法纳入合资公司或其控股子公司体系，并确保店铺经营时间在并购后仍可连续计算，但需注意股权结构变更可能影响经营主体连续性认定。此外，申请特许经营备案时，主管部门会核查直营店的营业执照、租赁合同、纳税记录等材料，以确认实际经营状态。因此，建议在合资协议中明确约定内资方对直营店资产及经营资质的整合义务，并设定违约责任条款，避免因条件不满足导致特许经营业务无法开展或备案受阻。
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