法律桥网友coca888咨询：我是一个自然人，2005年和日本一家企业合资在日本成立了一家公司，现在我想把持有的股份转让给国内的一家公司，请问该如何办理转让手续。日本的合资企业、我以及国内的企业分别办理什么手续？
上海孙建章律师解答：应依据日本的国内法操作。
coca888再咨询：不过我是中国人，并且国内企业办理相关手续，也需要按照中国的相关法律执行吧，我想咨询一下这一块的法律规定。日本那边要求我和中国企业签订一份股权转让协议，这份协议需要到工商局登记备案么，如果不需要，怎么样才能够证明股权转让协议的有效性和合法性。
广州甘律师解答：由于公司在日本登记，涉及到公司股权转让的问题适用日本法律。您和国内公司签订《股权转让协议》这是首要条件，之后的程序得按日本法律处理，再说您的公司在日本，我国的工商机关也不可能接受您的股权转让登记备案。建议您聘请日本的律师为熟悉日本法律的律师代理。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“如何将在境外企业投资的股权转到境内企业？”，若需聘请公司法律师，
请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
境外公司股权转让应适用哪国法律？
根据国际私法中的属人法原则，公司股权转让的实质要件和程序要件通常适用公司注册地法律。本案中，目标公司注册于日本，因此股权转让的效力认定、股东变更程序、登记义务等均须遵循日本公司法及相关规定。中国法律仅对境内主体（如受让方为境内企业）的对外投资行为进行监管，例如要求履行境外投资备案或核准程序，但这不影响股权转让本身的法律适用。实务中，转让方和受让方应先确认目标公司注册地的法律要求，包括是否需要董事会或股东会决议、是否需要修改公司章程、是否需向日本法务局办理变更登记等。若忽视适用法律，可能导致转让无效或无法对抗第三人。建议当事人委托日本当地律师出具法律意见书，明确操作步骤。同时，中国境内企业作为受让方，还应向商务部门、外汇管理部门履行相应备案手续，确保资金出境合法合规。
股权转让协议是否需要在中国工商局登记备案？
不需要。中国工商机关仅对注册在中国境内的公司股权变更进行登记备案，其职权范围不涉及境外公司。由于目标公司注册于日本，其股权转让属于日本法律管辖事项，中国工商机关无权也无义务受理此类备案。协议签订后，其效力不取决于中国工商登记，而取决于是否符合日本法律规定的形式要件和实质要件。实务中，常见误区是当事人误以为在中国签署协议并公证即可，但真正的法律效果需通过日本公司内部程序（如股东名册变更、公司章程修订）及日本登记机关的变更登记来实现。若协议仅在中国签署但未按日本法律办理变更，转让对第三方不产生对抗效力，原股东仍可能被追索出资义务。因此，当事人应重点关注日本法下的登记程序，而非中国工商备案。建议在协议中明确约定适用法律和争议解决方式，并同步办理日本方面的登记手续。
如何证明境外股权转让协议的有效性和合法性？
证明协议有效性的核心在于确认其符合目标公司注册地法律（即日本法）的规定。首先，协议本身应满足日本合同法关于要约、承诺、当事人行为能力、意思表示真实等基本要件，且不违反日本法律强制性规定。其次，需履行日本公司法规定的内部决策程序，例如取得公司董事会或股东会批准，并确保其他股东未行使优先购买权（若章程有规定）。再次，协议签订后，应依据日本法律办理股东名册变更，并到日本法务局进行股权变更登记，取得登记证明文件。这些文件（如变更登记簿、公司章程修正案、股东名册摘录）是证明转让合法有效的最直接证据。此外，若涉及跨境支付，还需办理外汇申报，取得相关凭证。对于中国境内企业受让方，中国法律要求其履行境外投资备案，该备案文件可作为中国监管合规的证明，但不替代日本法的效力认定。实务中，建议对协议进行公证认证（如海牙认证），并聘请日本律师出具法律意见书，明确协议有效性和程序合规性，以应对未来争议或行政审批需要。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
