法律桥网友咨询：2000年我老总与陈某和赵某3人共同出资开了一家有限责任公司，按照当时填写的出资情况是我老总占80%股份，陈和赵占20%股份（陈和赵为夫妻），但实际所有的钱是我老总一人出完的。法人和执行董事是我老总，其余2人担任经理和监事，应为某些原因在2005年把法人更换成了陈某并担任执行董事。（但股东会议及要签署的材料并不是我老总亲自签名和按的手印，只是默许了的）现在陈某因个人情绪问题，甩手不理了，我老总想把法人换成另一个人。但陈某拒绝签署一切证明，两夫妻从此不理不问。我想
询问：
1、如果这次也像上次一样更换法人行不行？如果更换了的话，到时大家应该承担什么责任？
2、如果只是任免陈为执行董事，不换法人，有什么样的影响？
3、又不是公司人员，也不是股东能担任法人和执行董事吗？
4、执行董事和法人必须是一个人吗？
广州辛巴哥哥律师解答：
1、更换法人应当要在工商登记机关办理变更登记手续的，由于现在的法人代表不同意签名，因此可以由股东作出决议（老总的名义，他占80%的股份，其决议有效）的方式免去旧法人代表，任免新法人代表，然后由新法人代表办理工商登记手续。只要手续齐全，不存在承担法律责任的问题。
2、有什么影响？任免陈为执行董事那么陈为执行董事，不换法人那么陈依旧是法人代表。
3、可以。
4、不是必须。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“找他人挂名担任法人代表，该法人代表突然甩手不干并拒绝签订任何文件，如何更换？”，若需聘请公司法律师，
请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
挂名法人拒绝签字，如何合法更换法定代表人？
根据《公司法》及市场主体登记管理相关规定，法定代表人的变更属于公司内部治理事项，依法定程序作出的股东会决议具有法律约束力，工商登记机关仅对申请材料进行形式审查。当挂名法定代表人拒绝签署变更文件时，公司可召开股东会，由持有三分之二以上表决权的股东（或章程约定的更高比例）通过免去原法定代表人、任命新法定代表人的决议。由于该案例中老总持股80%，已超过绝对控股比例，其单独作出的股东决定（需符合章程关于股东会召开和表决的程序要求）即为有效决议。随后，由新任法定代表人签署《公司登记（备案）申请书》等文件，并附上股东会决议、原法定代表人的免职文件（无需其签字，以决议为准）、新法定代表人的任职文件及身份证明等，向公司登记机关申请变更登记。实务中，部分登记机关可能要求原法定代表人配合或要求提供无法联系证明，可咨询当地市场监管局，必要时通过司法诉讼确认决议效力。风险提示：若原法定代表人在挂名期间对外代表公司签署合同或从事其他行为，公司需对其职务行为承担后果，但变更登记后新任法定代表人接替其代表权。争议焦点常在于决议程序是否合法、是否通知到全体股东，建议全程留痕并公证送达。
不更换法人，仅任免执行董事有何法律影响？
执行董事与法定代表人系两个不同法律概念，公司法规定法定代表人可由董事长、执行董事或经理担任，具体依公司章程约定。若仅任免执行董事而不变更法定代表人，则原挂名者仍依法担任法定代表人，对外代表公司签署文件、参与诉讼等行为依然有效，公司需对其行为承担法律责任。例如，原挂名法定代表人若以公司名义签订合同或举债，即使其已不参与实际经营，相对人善意信赖登记信息，公司仍可能被追责。同时，原挂名者作为法定代表人，若公司存在未清偿债务，其可能被法院采取限制高消费等措施；若公司破产或违法，还可能承担相应管理责任。从公司治理角度，不更换法定代表人的后果是权责分离，实际控制人无法直接对外行使代表权，需通过授权委托方式操作，增加交易成本与不确定性。此外，若原挂名者因个人情绪拒绝配合，还可能拖延公司年检、税务申报等行政事项。因此，仅任免执行董事而不变更法定代表人，无法解决根本风险，反而可能导致公司决策僵局。实务建议：及时召开股东会，同时变更执行董事和法定代表人，确保公司治理结构清晰。
非公司人员或非股东能否担任法人和执行董事？
可以。根据现行公司法律制度，法定代表人及执行董事的任职资格并未限定必须为股东或公司员工，法律仅禁止无民事行为能力、因贪污贿赂等犯罪被判处刑罚执行期满未逾五年、担任破产清算公司负责人负有个人责任等特定情形的人员任职。因此，只要具备完全民事行为能力且无法律禁止性情形，非股东、非公司员工均可被选举为执行董事并担任法定代表人。实务操作中，公司股东会可通过决议任命外部专业人士或关联方人员担任执行董事，同时章程需明确法定代表人由执行董事兼任。需注意，执行董事的职权由章程规定，通常包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划等，其对公司负有忠实与勤勉义务，若因故意或重大过失给公司造成损失，需承担赔偿责任。挂名者若完全不了解公司事务，可能因未履行勤勉义务而对公司债务或违法行为承担连带责任。因此，即便法律允许，公司也应选择具备履职能力且信任的人选，避免再次陷入挂名失控的困境。风险提示：变更法定代表人时，需确保新任职人员符合登记机关要求，并提供其身份证明及任职文件。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
