法律桥网友haifangliu咨询：我朋友公司是湖南某有限责任公司，工商注册资本500万，而实际资金只有100万（公司内部向股东签发的股权证注明），而根据有关规定该公司所经营行业最低注册资本500万。工商登记时所有股东均签字认可该注册资本500万（如公司向工商登记部门注册登记时提供的公司章程中注册资本就明确标明该项且该章程所有股东均签字）。我知道这是虚报注册资金，如果被查证公司及股东承担什么责任？公司法人以及当时被委托办理公司注册登记手续的人（也是股东）有什么责任？是否只要他们承担而其他股东不须承担责任还是所有签字股东均须承担责任？该责任如何分摊（是否按入股资金比例）？
如果自己主动向工商登记部门申请注销公司还要承担责任吗？工商部门如果查实该虚报情况将如何处理？（公司目前无任何外债及相关纠纷）
广州辛巴哥哥律师解答：工商机关如果查实该虚报情况将对公司处以罚款，工商机关不直接对股东进行处置；股东承担根据公司章程规定补足出资的责任；如果公司的债权人发现公司的股东虚报出资的，可以要求股东补充出资，并可要求全体股东承担连带责任；公司的法人代表不须承担责任，受托办理公司注册的人（股东）不须承担额外的责任；股东可以协商一致解散公司，公司解散后则没有责任可承担了，虽然公司没有外债及相关纠纷，但是要解散、注销公司，还需要走清算程序的。一般来说，只要公司登记成立之后，工商局不会主动去调查公司是否虚报出资，除非该公司从事一些非法活动或者发生债权债务纠纷涉及到相关部门的介入。
再咨询：工商局虽然一般不会主动调查虚报出资，但是如果公司内部股东发生矛盾，由股东举报怎么办？如果某股东通过合法程序已经将其手中所持股份转让给其他股东，该股东在虚报出资问题上还须承担责任吗？（该股份转让是在原有股东内部之间转让，且公司注册登记时收购方股东亦在向工商登记部门提交的出资协议书上签字认可的，即该收购方股东在公司成立时亦参与了虚假出资）。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司主动申请注销能否免除虚报注册资金的责任？注销程序有何特殊要求？
公司主动申请注销不能当然免除虚报注册资金的责任。根据法律规定，公司解散必须经过清算程序，清算组需清理公司资产、处理债权债务。若公司存在虚报出资，清算时需先补足资本，否则清算组可能因未依法履职而对公司债务承担赔偿责任。实务中，工商机关在受理注销前，会审查公司是否存在未结行政处罚或债务纠纷。若虚报行为已被举报或立案，注销程序可能被中止，待处理完毕后方可继续。即便公司无外债，股东仍需完成内部补足出资义务，否则视为未完全履行股东义务，可能被登记机关驳回注销申请。此外，注销后若发现公司设立时存在虚假出资，股东责任可能转化为个人责任，尤其是涉及债权人追索时，股东需在未出资范围内对公司债务承担责任，且该责任不因公司注销而消灭。因此，正确做法是先主动向工商机关说明情况，补足出资或接受罚款，再依法清算注销，避免后续法律风险。建议咨询专业律师，确保程序合规。
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