法律桥网友半个法盲咨询：事件：A股份公司预对外转让其部分法人股（股东大会通过），某投资公司有意受让该部分股份。问：
1、A股份是否必须经审计作价出让？由双方协商可否？
2、投资公司可否组织多个自然人作为受让方，将股份分别让这些自然人持有？
3、投资公司是否必须具备证券经营权才可以参与？
4、不同自然人可否分批受让，A公司同意不必一次完成？
5、若A公司是上市公司，情况又将如何处理？请问应该参照那些法律？
6、如果完全由投资公司作为受让方，而实际是由多名自然人出资，是否涉及了非法融资？
广州辛巴哥哥律师解答：可以由双方协商确定，如果无法协商确定，可以通过审计确定转让价格；投资公司刻意安排多个自然人受让股权，这样股权受让方就变成了自然人而非该投资公司；该公司不需要具备证券经营权；可以分批受让；若是上市公司，可以采取协议转让的方式转让股权，根据证券法的规定则应当在证券交易所完成交易手续（新证券法第三十九条）；“如果完全由投资公司作为受让方，而实际是由多名自然人出资”，则产生另一种法律关系：（1）该投资公司可以是受托持股，投资公司跟自然人可以产生代理关系；（2）还可以产生一种法律关系：二者存在借贷关系，该出资可以认定为投资公司向自然人借入该笔资金。是否构成非法融资，则难以判断。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
投资公司作为受让方而实际由多名自然人出资，是否构成非法融资？
投资公司作为受让方而实际由多名自然人出资，是否构成非法融资需结合具体情形判断。该模式可能产生两种法律关系：一是委托持股关系，即自然人委托投资公司代持股权，双方形成代理或信托关系；二是借贷关系，即自然人将资金出借给投资公司，投资公司以自有资金受让股权，并承担还本付息义务。若属于委托持股，且自然人仅为内部出资人，不对外募集资金，通常不涉及非法融资；但若投资公司以受让股权为名，向不特定社会公众吸收资金，并承诺固定回报，则可能涉嫌非法吸收公众存款或变相非法集资。司法实践中，认定非法融资的关键在于是否面向社会公开宣传、是否承诺还本付息、是否超出法定人数限制等。若仅由特定范围内（如亲友、同事）的自然人出资，且不公开宣传，一般不属于非法融资。此外，若投资公司受让股权后，将股权收益按比例分配给出资人，且不承诺保本，则更接近合伙或代持性质。风险提示：委托持股协议需明确各方权利义务，避免因股权代持无效引发纠纷。同时，应确保出资人数符合公司法关于股东人数的限制，并履行必要的内部决策程序。若投资公司未取得金融业务资质，却以股权投资名义吸收公众资金，则可能被认定为非法集资，面临行政处罚甚至刑事责任。因此，建议在操作前咨询专业律师，设计合法合规的结构。
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